上市公司并购重组研究(四)

四、案例研究

菜鸟妹在wind数据库筛选2015年3月8日-2016年3月8日重组进度已完成的上市公司重大重组实践,共303例。按重组形式分类,其中二级市场收购(含产权交易所)3例,取得公众公司发行的新股1例,重组后增资1例,吸收合并6例,资产置换6例,发行股份购买资产211例,其中包括目标资产涉及VIE架构的,包括PE+上市公司运作的,为便于大家学习,菜鸟妹在近两年发生的重大资产重组案例中每种类型挑选1-2例,整理分享如下。

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上市公司并购重组研究(三)

今天与大家分享第三部分上市公司并购重组程序。

三、重大资产重组的程序

通过法规和案例整理学习,上市公司实施重大资产重组程序可分为四个阶段,第一阶段为初步磋商阶段;第二阶段为公司内外审批决策阶段,包括召开董事会、监事会、股东大会审议重大资产重组议案及相关文件披露;第三阶段为重大资产重组方案实施阶段,具体包括资产注入,发行股份购买资产等,如涉及《上市公司收购管理办法》权益变动披露要求,需及时披露详式或简式权益变动报告书;第四阶段为资产交割过户后,上市公司改选董事会、重新选聘高管、修改公司章程等制度文件,办理股票名称及工商登记变更等。

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上市公司并购重组研究(二)

今天分享第二部分实务要点,在此转载申林平《上市公司并购重组实务进阶指南(附30个实务要点、创新手法、监管动态)》原文。

二、实务要点

1、巧避借壳上市

目前,构成借壳上市有两个前置条件:其一、控制权变更;其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模(100%)。只要成功规避其中一个条件,就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。结合市场上的情况,企业一般是在控制权上下功夫,因为置入资产规模相对比较难控制。不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标,比如对一家公司的股权先收购一部分,只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下,日后可以分步继续收购。

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上市公司并购重组研究(一)

菜鸟妹在做一个有关上市公司并购重组的研究专题,主要分为四个部分。

第一部分为上市公司重大资产重组现行法规及监管问答;第二部分为实务要点;第三部分总结重大资产重组操作程序;第四部分为案例研究。其中第二部分实务要点引用申林平《上市公司并购重组实务进阶指南(附30个实务要点、创新手法、监管动态)》原文,原作者已经概括总结得很好,菜鸟妹直接在此分享,与大家共同学习。

今天与大家分享第一部分内容。

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股权激励那些事(一)

股权激励专题:

股权激励是企业暂时没钱,又要稳住军心的一剂良药。企业将自己的利益与高管、核心员工捆绑在一起,激励上下一心,以谋求更好发展。企业在实施股权激励计划时要拟定股权激励草案,经董事会、股东大会决策通过。股权激励的那些事一天是说不完的,今天主要八一八股权激励草案有哪些禁忌。

股权激励的法律法规主要可以参考2005年《上市公司股权激励管理办法(试行)》、2008年《股权激励有关备忘录1-3号》。截至目前,新三板市场还未明确出台股权激励的相关文件,但肯定相比上市公司而言,更加市场化和灵活。这里先列举上市公司在设计股权激励方案需要注意的问题,下期有时间接着聊聊新三板。

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