案例分析:房产瑕疵解决方案

房产瑕疵问题是投行业务最常碰见的问题。该问题最典型的情形就是由于土地使用权本身的问题而导致房产所有权证未能办理。该问题的处理思路为:

  1. 由出租方和政府证明该违规房产在可预计期间内不会被拆迁;
  2. 由政府出文证明该问题主要是历史原因造成的,而非公司存在违规行为;
  3. 积极寻找解决方案,如新建厂房、租赁合法厂房、甚至可以用募集资金来建设合法厂房;
  4. 大股东承诺承担可能带来的风险保证上市公司的利益不受损害;
  5. 就该问题做出重大风险提示;
  6. 律师和保荐机构发表核查意见。

上述措施的目的就是让证监会相信企业不会因为房产问题而影响正常的生产经营。

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证监会发布完善新股发行制度相关规则

今年11月6日,适应市场逐步趋稳向好的条件和环境,为进一步增加市场活力、增强市场功能,积极稳定、修复和建设市场,证监会重新启动了新股发行工作,并同步提出了取消新股申购预缴款制度、简化发行审核条件、突出信息披露要求、强化中介机构责任、建立包括摊薄即期回报补偿和先行赔付的投资者保护机制等完善新股发行制度改革措施,市场反应正面、积极。目前,因市场异常波动而暂缓发行的28家公司已完成新股发行。

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劳务用工上市难题

菜鸟妹最近遇上一个难题,企业要上市劳务用工必须合法合规,但企业又不愿意承担增加的巨额成本,怎么办呢?

根据《中华人民共和国劳动合同法(2012修正)》规定,劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。企业必须与员工签订正式劳动合同,为员工缴纳社保和公积金。第六十六条有关劳务派遣员工的使用的规定,劳务派遣用工是补充形式,只能在临时性辅助性或者替代性的工作岗位上实施。临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位。

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对赌协议赌什么?

对赌协议,这是一个很有趣的翻译,既符合中国国情,又形象生动。其英文名为“ValuationAdjustment Mechanism”,估值调整机制。估值调整机制起初是个洋玩意,看上去高深复杂,但菜鸟妹觉得其本质就是投资人与融资人玩的一场赌博,赌注为某项权利。如果企业达到了协议约定的业绩指标,融资人拥有什么权利,如果企业没有达到业绩指标,则投资人拥有什么权利。换一个角度理解,可以看作通过行使某项权利,让企业的价值估值更为合理。既然是对赌,协议双方赌什么?

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关联方的范围:会计准则 VS 上市规则

在IPO业务中,由于存在《会计准则》和《上市规则》不同角度下两种关联方披露标准,关联方的范围经常成为各家中介机构特别是会计师和律师之间争执不休的问题。

其实,财务和法律虽然存在于两种不同的语境中,但二者对关联方界定的差异并没有想象的那么大。下边将二者界定的关联方分类进行比较分析,希望能对各方止息纷争、规范披露有所帮助。

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股权激励那些事(二)

股权激励专题:

新三板市场蒸蒸日上,今天菜鸟妹要讲讲新三板公司的股权激励。

截至目前,新三板市场还未明确出台股权激励的相关文件,因此大多数新三板公司实施股权激励方案时还是参考上市公司的规则,但从披露的草案来看,股转公司的态度似乎更灵活,这也符合新三板市场定位。

但凡新三板公司要实施股权激励,股权激励计划中都会有这么一条:

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股权激励那些事(一)

股权激励专题:

股权激励是企业暂时没钱,又要稳住军心的一剂良药。企业将自己的利益与高管、核心员工捆绑在一起,激励上下一心,以谋求更好发展。企业在实施股权激励计划时要拟定股权激励草案,经董事会、股东大会决策通过。股权激励的那些事一天是说不完的,今天主要八一八股权激励草案有哪些禁忌。

股权激励的法律法规主要可以参考2005年《上市公司股权激励管理办法(试行)》、2008年《股权激励有关备忘录1-3号》。截至目前,新三板市场还未明确出台股权激励的相关文件,但肯定相比上市公司而言,更加市场化和灵活。这里先列举上市公司在设计股权激励方案需要注意的问题,下期有时间接着聊聊新三板。

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