新三板国有企业员工持股计划

一、新三板国有企业员工持股方式

1、根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(133号文)(2016年8月)的规定,持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

2、全国中小企业股份转让系统关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》明确规定:单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号)有关员工持股监管的规定。

综上,新三板国有企业实施员工持股计划只能通过员工直接持股和设立员工持股计划金融产品两种方式。 继续阅读“新三板国有企业员工持股计划”

证监会200人如何认定?

菜鸟妹在很多业务规则里面看到过200人上限规定,心里一直存在疑问,企业上市200人具体操作上是怎么认定的呢?哪些情形需要穿透,哪些情形直接认定为1人?

一、直接上结论

200人如何界定,哪些情形需要穿透可归纳如下:

(1)法人股东,如有限责任公司、股份有限公司无需穿透,按1个主体计算,但代持关系或“持股平台”除外,需穿透间接持股自然人,合并计算。

(2)合伙企业,无需穿透,按1个主体计算,但代持关系或“持股平台”除外,需穿透,合并计算。 继续阅读“证监会200人如何认定?”

如何论证不属于“抽逃出资”?

1、抽逃出资还会触及刑法吗?

NO! 对不适用注册资本实缴登记制的公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。

新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制,除对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了公司法定出资期限的规定,采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等并记载于公司章程的规定。

2014年4月24日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过了《全国人大常委会关于刑法第一百五十八条、第一百五十九条的解释》,对不适用注册资本实缴登记制的公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。对发生在2014年3月1日以前尚未处理或者正在处理的虚报注册资本和虚假出资、抽逃出资刑事案件,除依法实行注册资本实缴登记制的公司以外,依照新修改的公司法不再符合犯罪构成要件的案件,不再追究刑事责任。

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《上市公司重大资产重组管理办法》修订征求意见稿

2016年6月17日,证监会网站上公布了《上市公司重大资产重组管理办法》修订征求意见稿,及修订起草说明,重组办法的修订主要针对原借壳上市条款。

以下来源于证监会征求意见稿及修订起草说明原文。

一、修订起草背景

根据现行规定,判断是否构成借壳需同时满足两个要件:一是上市公司发生“控制权变更”,二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。

随着并购市场的发展,新的交易模式不断出现,规避监管套利的现象也有所增加,需要进一步完善上市公司并购重组监管政策,优化对重组上市的监管,维护市场正常秩序。

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国有资产评估

目前规范国有资产评估管理的最基本法规是国务院于1991年发布的《国有资产评估管理办法》(国务院91号令)。根据现行的国有资产管理体制,国有非金融企业资产评估的主管部门为国务院国资委,国有金融企业资产评估的主管部门为财政部。这两个主管部门分别根据国务院91号令的精神,对各自职权范围内的资产评估事项制订了一系列管理规定,其基本原则是一致的。

企业国有资产的评估,目前主要有国务院91号令、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部14号令)、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委12号令)、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》(财政部47号令)、国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权274号文)。

根据上述文件的规定,企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。国资委12号令第二十条也规定:国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。因此,只有经过合法的核准或备案程序的资产评估结果才能作为制定和审批改制方案,以及改制企业进行账务调整的依据。

摘自《计学撮要2015》。

新三板挂牌公司股权激励案例

案例一 中磁视讯 (430609) 2015年12月

1、发行方式:员工持股计划——二级市场购买认购。员工持股计划设立后委托九泰基金管理有限公司管理,并全额认购九泰基金管理有限公司设立的九泰基金-中磁视讯1号资产管理计划。中磁视讯1号资产管理计划份额为不超过3000万份,按照1.5:1的比例设立优先级份额和进取级份额,中磁视讯1号资产管理计划主要投资范围为购买和持有中磁视讯股票。中磁视讯1号资产管理计划通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票。公司控股股东—贾伟光承诺为中磁视讯1号资产管理计划中优先级份额的权益实现提供担保。

2、发行对象:员工持股计划的参加对象及确定标准为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》,且符合以下条件之一的公司员工: 1、公司董事、监事和高级管理人员;2、公司中层管理人员;3、业务骨干;4、普通员工。

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高新技术企业认定

一、高新技术企业认定

现行的高新技术企业认定管理办法为2016年1月29日科技部、财政部和国税总局颁布,自2016年1月1日起实行。菜鸟妹认真对照了一下2016年版和2008年版异同,有这么几组数据,需要记住。

1、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%;

2、企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求: (1) 最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%; (2) 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%; (3)最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。 其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%;

3、近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%;

与2008年版相比,新的高新技术企业认定办法取消了“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上”的要求,并将“最近一年销售收入小于5000万元的企业,研发费用占同期销售收入比例不低于6%下调至不低于5%”,其他档次不变。取消学历要求,使得更多传统制造业企业能够申请高新技术企业资格,享受15%的所得税税率优惠。

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加杠杆员工持股计划——结构化定增

一、员工持股计划

1、定义

员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。

上市公司:2014年,中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,在上市公司中开展员工持股计划试点。

新三板挂牌公司:无专门员工持股计划法规,参照上市公司执行,某些条款可突破。

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集体土地招拍挂

一、1个引子

2013年12月20日下午3点,深圳市土地房产交易大楼里拍卖槌落下,深圳历史上第一块农村集体用地成功上市,这是继1987年深圳首创国有土地拍卖后的又一次历史性改革破冰之举。

这块位于深圳宝安区福永街道的A217-0315宗地,占地面积为1.45万平方米,由深圳市方格精密器件有限公司以底价1.16亿元竞得,土地使用期30年,规划用途为工业用地(新型产业用地)。

政府提供了两种土地出让收益的分配方式:一种是由政府和村集体各分50%,另一种则是政府分70%、村集体分30%,另外,村里再持有20%的物业面积。最后凤凰社区选择了后者。

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