关于选择

菜鸟妹问牛哥,我的选择到底对吗?

牛哥答,不知道,新的工作还没开始,你怎么知道对不对呢?

也对,既然选择了,就勇往直前吧,想那么多干啥!

证监会发行部动态(2018.08.07):首发3过2

一、发审会审核结果

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第118次发审委会议于2018年87日召开,会议审核情况如下:

1、浙江新农化工股份有限公司(首发)获通过。

2、博通集成电路(上海)股份有限公司(首发)暂缓表决。

3、武汉贝斯特通信集团股份有限公司(首发)获通过。

(一)浙江新农化工股份有限公司(通过,2018.8.7

公司概况:

(预先披露:2018年3月22日报送)公司主营业务为化学药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售。主要产品为三唑磷、毒死蜱、噻唑锌等原药及制剂产品,以及乙基氯化物、N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺、苯肼及苯肼盐、1,3-环己二酮等中间体产品。经过多年的发展,供给建立了较为完善的营销网络,公司客户遍布亚、欧、美十余个国家和地区。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 57,903.82 47,733.98 46,939.63
归属于母公司的所有者权益合计 29,787.26 26,235.56 24,148.63
营业收入 80,833.24 59,935.76 53,697.51
归属于母公司所有者的净利润 7,601.70 3,886.93 3,758.66
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 7,483.49 3,454.26 3,532.06

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为15,247.29万元。最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为14,469.81万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期内,发行人主要产品销售结构变动不大,但营业收入和利润增长幅度均较大。请发行人代表说明:(1)发行人的行业地位和核心竞争力,业务的稳定性和可持续性;(2)营业收入和利润大幅增长的原因,是否与行业变动趋势一致,是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形;(3)报告期内营业收入的变动幅度与净利润变动幅度不一致的原因及合理性;(4)内销与外销、直销与经销毛利率与可比公司相关产品毛利率是否存在差异及其合理性;(5)毒死蜱制剂和毒死蜱原料药毛利率与同行业可比公司是否一致,产生差异的具体原因;(6)新《农药管理条例》对发行人业务资质的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人经销商收入占比较高,经销商下游既有二级经销商也有终端客户。请发行人代表说明:(1)经销商选取标准,是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系;(2)报告期内经销商整体数量变动情况及原因,经销商各期末的存货和最终销售情况,是否存在销售退货政策及经销返利情况,是否存在各期末囤货的情形;(3)经销商是否需要并已全部取得有效的《农药经营许可证》;(4)发行人存在客户、供应商重合的业务内容、商业合理性、是否符合行业惯例,其会计核算是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人来自境外的主营业务收入占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期内是否已取得产品出口所需的业务资质、许可,是否存在无证生产、销售的情况;(2)境外客户的开发模式、定价机制、销售政策、销售毛利率;(3)境外客户是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系;(4)境外销售收入确认方法,是否符合会计准则要求,是否存在跨期确认收入情况,发行人境外销售收入数据是否与海关报关数据一致;(5)中美贸易摩擦、人民币汇率波动对外销业务、持续盈利能力和成长性的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人的客户存在委托第三方回款的情况。请发行人代表说明:(1)报告期内存在第三方回款的原因、必要性及合理性,是否符合行业经营特点;(2)第三方回款方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排;(3)前述交易的资金流、发票开具对象、货物流等具体信息,增值税发票的开具和使用是否符合国家税法的相关规定;(4)对第三方回款实施的内部控制制度,是否存在潜在的法律风险;(5)2018年第三方回款占比降低的具体措施,是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人作为农药生产企业属于重污染行业。请发行人代表说明:(1)环境保护税开征后对财务指标的影响;(2)是否建立有关防范环保风险的内控制度并得到有效执行,是否存在潜在的环保合规性问题,其环保费用支出与发行人生产规模是否匹配;(3)生产过程中的安全生产和员工健康保护制度是否健全并有效执行,2018年5月发生的安全生产事故是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

 

(二)博通集成电路(上海)股份有限公司(暂缓表决,2018.8.7

公司概况:

(预先披露:2018年5月10日报送)公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售,具体类型分为无限数传芯片和无限音频芯片。公司目前产品应用类别主要包括5.8G产品、WIFI产品、蓝牙数传、通用无线、对讲机、广播收发、蓝牙音频、无线麦克风等。上述产品广泛应用在蓝牙音箱、无线键盘鼠标、游戏手柄、无线话筒、车载ETC单元等终端。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 38,611.88 54,917.42 57,669.57
归属于母公司的所有者权益合计 31,014.73 22,306.21 28,527.60
营业收入 56,532.15 52,362.28 44,373.78
归属于母公司所有者的净利润 8,742.73 10,412.10 9,384.37
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 8,358.81 10,314.36 9,904.01

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为28,539.20万元;最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为28,577.18万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

 

(三)武汉贝斯特通信集团股份有限公司(通过,2018.8.7

公司概况:

(预先披露:2018年1月16日报送)公司是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业,业务以通信网络建设为主,同时兼顾通信与信息化系统集成、通信网络优化与维护、通信网络规划与设计业务。公司业务分为通信网络建设服务、通信与信息化集成服务、通信网络优化与维护服务、通信网络规划与设计服务四大类。公司客户均为国内知名通信企业,以中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商为主,同时为中国铁塔、南水北调、中能建、葛洲坝等大型企业与政府提供专用通信与信息化服务。

单位:万元 2017630 20161231 20151231 20141231
总资产 141,987.20 142,480.30 98,914.57 74,335.48
归属于母公司的所有者权益合计 63,260.72 63,910.86 51,789.94 31,967.75
营业收入 25,717.30 96,409.98 73,586.01 56,911.45
归属于母公司所有者的净利润 -650.14 10,440.92 6,557.57 4,985.43

最近三年(2014-2016年)归属于母公司所有者的净利润合计为21,983.92万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期发行人劳务采购占成本比重较高。请发行人代表说明:(1)劳务采购占比较高、主要供应商变动较大的原因及合理性;(2)劳务采购占比逐年增加的原因,是否与业务规模相匹配,外协费占主营业务成本的比例是否合理,2017年劳务采购增幅大于收入增幅的原因及合理性;(3)劳务供应商是否与发行人存在关联关系,是否存在为发行人分担成本、费用和输送利益的情形;(4)广东强信、山西天立源是否与发包方存在关联关系,成立不久即成为发行人主要劳务供应商的原因及合理性;(5)原材料采购占比较低的原因。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)应收账款余额占营业收入比例逐年上升的原因,销售与信用政策是否稳定,是否存在放松信用、提前确认收入的情形,是否存在未能及时收回账款的风险;(2)一年以上应收账款占比在30%以上是否正常,逾期款项定义是否合规、合理,是否存在较高的坏账风险;(3)报告期毛利率逐年下滑但高于同行业可比上市公司均值的原因,毛利率高于中通国脉的原因及合理性,与同行业可比公司变化趋势是否一致。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表明确核查意见。

3、报告期中移创新2015年入股发行人,2017年将所持股份转让给李六兵等人。请发行人代表说明:(1)对中国移动销售金额及占比较高并逐年提高的原因及合理性,是否存在对中国移动特别是湖北移动、广东移动的重大依赖;(2)中移创新入股后是否在资金、人员、业务机会等方面提供便利,退出后是否会对发行人业务经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人对客户销售较为集中。请发行人代表说明:(1)发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性;(2)发行人与重大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表明确核查意见。

5、发行人本次发行前与国信弘盛等投资机构存在对赌协议。请发行人代表说明:(1)有关业绩承诺是否均已完成,是否存在触发对赌条款的违约情形;(2)对赌协议是否均已清理完成,终止方式是否合法有效,是否存在潜在争议或纠纷,是否存在应披露而未披露的情形及其他利益安排,是否影响发行人股权结构的清晰、稳定。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表明确核查意见。

证监会发行动态(2018.7.17)

一、发审会审核结果

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第103次发审委会议于2018717日召开,会议审核情况如下:

(一)浙江昂利康制药股份有限公司(通过,2018.7.17

公司概况:

(预先披露:2018年3月30日报送)公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售,产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个领域。发行人拥有完整的头孢类抗生素产业链体系,已形成医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一体化的业务模式,是国内少数能够同时从事头孢类原料药和头孢类制剂研发、生产和销售的企业。发行人主要原料药产品头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛以及主要制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片均在国内市场占据较高的市场份额,行业排名领先。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 90,678.50 72,798.70 79,983.05
归属于母公司的所有者权益合计 35,650.05 31,084.72 24,746.63
营业收入 87,315.4 42,060.30 77,379.36
归属于母公司所有者的净利润 8,739.87 8,218.77 6,402.73
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 8,484.50 7,655.54 5,655.90

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为23,361.37万元。最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为21,795.94万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期内,发行人主营业务毛利率呈逐年上升的趋势,且增幅高于同行业可比公司,主要产品毛利率变化较大。请发行人代表说明:(1)头孢类原料药营业收入下降,但毛利率上升且细分品种毛利率波动较大的原因及合理性,未来的变化趋势;(2)Alpha酮酸原料药报告期内销售收入、毛利率逐年大幅上升的原因及合理性,是否符合细分行业的变化趋势。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)经销商、配送商的选取标准,报告期经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动的原因及合理性;(2)报告期主要经销商和配送商的进销存情况,是否实现最终销售,是否存在囤货情况,部分经销商不提供进销存数据的原因及合理性;(3)采取配送商模式对应收账款周转率的影响,配送商模式下销售信用政策与经销商模式下销售信用政策的异同,是否存在放宽信用期扩大销售的情况,相关风险是否已经充分披露;(4)对于既是经销商又是配送商的客户如何进行管控;(5)两票制对发行人业务模式及收入的影响;(6)向部分供应商采购金额占其同类产品销售额的比重较大的原因及合理性,相关供应商的业务范围、经营业绩,是否与上述供应商存在除购销以外的其他关系,是否存在其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人2017年业务推广费大幅上升,同比增加约2亿元。请发行人代表说明:(1)推广服务商的选取标准;推广服务商与发行人是否存在关联关系;(2)推广服务商服务情况,市场推广工作内容、付费标准等;(3)业务推广费大幅增加的原因,是否与收入和业务规模相匹配,是否有费用跨期的情形;(4)业务推广费使用是否存在不当利益安排;相关内控制度是否健全,是否能够有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人制剂类产品苯磺酸左旋氨氯地平片主要销售给北京新美福医药有限公司、福朋医药两家客户。请发行人代表说明:(1)双方的合作历史,开展合作生产的必要性及合理性,发行人对此类产品的生产是否对其存在依赖关系;未将与两家公司的交易认定为关联交易的原因;(2)发行人相关产品毛利率与细分行业可比公司比较是否存在差异及原因、合理性;(3)相关交易价格是否公允、可持续;(4)两家公司对外销售该产品的毛利率,与所在细分行业平均毛利率的差异及原因。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)设立江苏悦新的原因;(2)江苏悦新超额亏损会计处理的原因及过程,是否符合实际情况,是否符合企业会计准则的规定;(3)应收江苏悦华款项及股权质押进展情况;(4)发行人在安全生产事故中承担的责任,该事件是否属于重大违法违规行为,安全生产内部控制机制是否完善并有效运行。请保荐代表人发表核查意见。

 

(二)上海华培动力科技股份有限公司(通过,2018.7.17

公司概况:

(预先披露:2018年6月8日报送)公司一直致力于汽车零部件行业,主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售,主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件,其中,放气阀组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。经过多年的发展,公司客户包含博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等全球知名涡轮增压器整机制造商及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商。公司致力于为汽车零部件供应商提供优质的关键零部件产品,公司依赖多年积累的技术优势、管理优势和客户优势,建立了稳定的采购、生产及销售模式,尤其在涡轮增压器类零部件产品领域形成了较强的行业竞争力。目前,公司已成为全球涡轮增压器关键零部件的专业供应商之一。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 59,719.88 46,567.48 36,948.5
归属于母公司的所有者权益合计 48,469.61 38,551.75 23,141.68
营业收入 44,397.42 32,849.54 31,819.32
归属于母公司所有者的净利润 9,917.86 7,350.23 5,729.57
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 9,249.33 6,644.14 5,344.60

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为22,997.66万元;最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为21,238.07万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、请发行人代表:(1)说明发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)结合现有业务模式、核心技术等因素说明销售单价较高的原因及合理性;(3)说明内销和外销毛利率存在差异及差异变动的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据,并发表核查意见。

2、2015年,华培有限收购南通秦海100%的股权。请发行人代表说明:(1)购买日确定为2015年2月13日是否恰当;(2)购买日南通秦海可辨认净资产公允价值确定依据是否充分,商誉价值确认是否正确;(3)在追溯计提2015年末商誉减值准备时未以南通秦海为测试主体是否合理,测试时相关方法及参数的选择是否恰当;(4)上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据,并发表核查意见。

3、报告期内,发行人前十大客户的销售收入占营业收入的比重约90%,其中对第一大客户博格华纳的销售收入占营业收入比重分别为27.53%、36.17%及26.69%。请发行人代表:(1)说明发行人客户集中度高的原因及合理性;(2)结合实际控制人曾在博格华纳工作及发行人成为博格华纳供应商流程等情况,说明订单获取是否合法合规,是否存在商业贿赂或不正当竞争情形;(3)说明发行人与博格华纳交易的可持续性,是否存在替代风险,有何应对措施。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据,并发表核查意见。

4、报告期各期末发行人应收账款逐年增加,占营业收入比重持续上升。请发行人代表说明:(1)对主要客户博格华纳墨西哥账期调整的原因,是否存在其他放宽信用政策的情形;(2)应收账款余额占营业收入比重逐年提高的原因和合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据,并发表核查意见。

5、发行人产品结构单一。请发行人代表说明:(1)发行人主要产品的市场容量、竞争优势及核心竞争力;(2)针对单一产品风险的应对措施及其有效性;(3)新能源汽车替代常规汽车的趋势,对发行人产品、收入及利润的影响;(4)当前国际贸易环境变化对发行人是否会产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据,并发表核查意见。

 

(三)杭州申昊科技股份有限公司(未通过,2018.7.17

公司概况:

(预先披露:2018年2月22日报送)公司成立于2002年,自2007年开始介入智能电网监测设备领域,从事输变电监测设备、配电及自动化控制设备的研发、生产及销售。公司立足电力行业,经过10多年的发展,已经在市场、技术及产品三方面构筑了自身的核心优势,取得了一系列成果。公司围绕电力设备状态监测、检测领域,已形成输变电监测设备为核心、配电及自动化控制设备为辅的主营业务格局,报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 38,309.93 35,099.54 20,941.49
归属于母公司的所有者权益合计 27,841.71 21,293.13 10,913.58
营业收入 28,270.44 19,356.50 13,990.17
归属于母公司所有者的净利润 6,548.58 4,658.55 2,208.18
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,190.34 4,438.21 1,646.70

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为13,415.31万元;最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为12,275.25万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、发行人报告期内直接及间接来自国网浙江的收入金额及占比较高。请发行人代表:(1)说明与国网浙江的合作背景、历史;(2)说明报告期各期直接及间接来源于国网浙江的收入金额和占比,对国网浙江是否存在重大依赖,相关的风险提示是否充分;(3)结合同行业上市公司的情况说明发行人客户较集中以及来源于国网浙江收入较高是否符合行业特点,发行人与国网浙江是否存在关联关系和其他利益安排,交易价格是否公允,并结合国网浙江的经营采购方式以及与发行人的合同签署情况、发行人获取其业务的方式说明与其的合作是否具有稳定性和可持续性;(4)提供充分的证据说明发行人能否采取公平、公开的手段独立获取国网浙江的业务。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

2、2017年,发行人来自于智能巡检机器人的收入占比上升至55%,且该产品毛利率较高。国网浙江逐步开展以租赁方式获取电力设备,相关设备由华云信息、许继集团等企业采购后租赁给国网浙江。请发行人代表说明:(1)2017年主要订单未采用招投标方式而采用竞争性谈判的具体原因及合理性,是否存在商业贿赂或其他利益输送行为,是否符合相关法律法规;(2)主要客户获取电力设备的方式发生重大变化的原因及普遍性,发行人所处行业的经营环境是否已经或将发生重大变化。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

3、报告期内,发行人税收优惠和政府补助合计占当期利润总额的比例较高。请发行人代表说明报告期各期各项税收优惠及政府补助的具体内容以及对净利润的具体影响金额,发行人利润的可持续性,是否严重依赖税收优惠和政府补助。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

4、报告期内,发行人销售收入增长较快且主要来源于智能巡检机器人,但主要产品智能巡检机器人销售价格逐年下降。请发行人代表说明:(1)主要产品智能巡检机器人降价原因,产品毛利率未来是否会出现大幅下降的风险;(2)发行人销售价格下降,原材料采购价格上涨的情况下,毛利率持续上涨及净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

5、发行人招股说明书披露,公司主要的生产经营场所以租赁方式取得。请发行人代表:(1)结合租赁房屋的期限说明是否存在法律纠纷或潜在纠纷,是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形;(2)说明发行人购买生产用地的进程,是否存在重大不确定性,是否需要作出风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

 

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第104次发审委会议于201877日召开,会议审核情况如下:

(一)北京宇信科技集团股份有限公司(通过,2018.7.17

(预先披露:2017年12月18日报送)公司是国内规模最大的银行IT解决方案提供商之一,主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务。公司成立至今,一直将以银行为主的金融机构作为主要服务对象,凭借行业领先的技术优势及良好的服务意识,在金融领域内积累了大量具有长期稳定合作关系的客户。目前,公司已经为中国人民银行、三大政策性银行、五大国有商业银行、13家股份制银行、十余家外资银行以及100多家区域性商业银行和农村信用社提供了相关产品和服务,在行业内拥有较高的品牌声誉。公司作为一家服务金融企业客户的、以提供信息化产品和服务为主的解决方案供应商,其报告期内的公司主营业务包括软件开发及服务、系统集成销售及服务、其他主营业务三大类。

单位:元 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 2,132,316,173.32 2,274,334,788.74 1,809,186,232.50 1,426,086,765.97
归属于母公司的所有者权益合计 980,382,487.53 993,135,177.93 793,414,236.06 551,993,109.64
营业收入 518,099,401.66 1,623,182,683.29 1,501,543,362.02 1,434,000,214.23
归属于母公司所有者的净利润 -13,292,472.98 177,096,373.59 74,049,313.68 43,949,399.11
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 -24,163,922.43 140,336,127.41 108,780,907.85 107,860,647.98

最近三年(2014-2016年)归属于母公司所有者的净利润合计为29,509.51万元;最近三年(2014-2016年)归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润合计为35,697.77万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期发行人营业利润增长超过营业收入,但经营性活动现金流净额与同期净利润不匹配,2017年经营性现金流净额远低于同期净利润。请发行人代表:(1)结合报告期内收入结构变化,说明综合毛利率持续上升的原因;(2)结合开发项目谈判、收入成本配比等,说明中小型项目毛利率更高的合理性;(3)说明系统集成销售及服务收入金额及占比逐年下降,毛利率却逐年上升的原因及合理性;(4)结合毛利率比较情况,说明报告期内与中信银行关联交易的必要性和公允性;(5)说明各期经营性现金流净额与净利润的差异原因;(6)结合期末应收账款大幅增加、期后回款、经营性现金流净额与净利润差异较大等情况,说明是否存在调节利润的情形;(7)说明2018年上半年经营业绩情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人子公司珠海宇诚信具有房地产开发业务资质。请发行人代表说明:(1)珠海宇诚信成立的基本情况,与珠海东渝房地产顾问有限公司签署《房地产开发项目全程开发咨询顾问管理合同书》的具体内容、实际执行情况;(2)宇信大厦的施工进展情况、主要用途,如何保证宇信大厦不用于房地产经营业务;(3)珠海宇诚信在宇信大厦建成后的安排、小股东的退出机制,如何保障宇信大厦项目完工后,珠海宇诚信将不再从事房地产业务,相关措施的披露情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人持有晋商金融20%股权、湖北消费金融12%股权。2014年-2016年期间,发行人与关联方发生多笔资金拆借行为,在关联方晋商金融存款5000万元并于2017年收回。请发行人代表说明:(1)入股两家消费金融类企业的主要原因,两家公司日常经营是否符合当前金融行业相关产业政策和要求;(2)报告期内资金拆借的发生原因、履行的内部程序及清理情况;(3)2016年发行人在关联方晋商金融存款5000万元的原因及最终用途,履行的审议程序,是否属于高风险投资或关联方资金占用;(4)是否建立防范关联方资金拆借的相关内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人控股子公司、参股公司较多,且业务领域较为分散。请发行人代表说明:(1)参、控子公司设立的目的及定位,与发行人业务的相关性,报告期内经营的合规性,大部分参、控股子公司报告期内亏损的原因,未来的发展规划,是否属于高风险投资或类金融业务;(2)少数股东、合资方是否在发行人(母公司)处任职,部分少数股东、合资方同时持有发行人(母公司)股份安排的原因,是否存在利益冲突;(3)报告期内与部分联营企业关联交易的必要性和公允性;(4)对外投资相关的内部控制制度是否健全并有效执行;(5)未将发行人为第一大股东且持股比例较高的铜根源、上海拍贝两家公司合并报表的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

5、发行人主要业务包括定制化软件开发、人员外包运维服务、系统集成销售及服务和自有软硬件产品销售等。报告期内存货余额较大。请发行人代表:(1)区分不同业务模式,说明收入确认政策、结算方式及信用政策、对应各项成本归集、结转的方法和过程,相关内部控制制度及执行情况;(2)说明是否存在期限较长的发出商品或长期未结转的项目成本及原因,存货跌价计提是否充分;(3)结合与客户有关结算确认周期的约定,说明项目成本中“人员外包及运维服务”金额波动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

 

(二)东莞市凯金新能源科技股份有限公司(未通过,2018.7.17

公司概况:

(预先披露:2018年1月8日报送)公司是一家专业从事负极材料研发、生产及销售的高新技术企业,是国内锂离子电池负极材料专业供应商。公司凭借其在负极材料领域丰富的经验,生产的负极材料具有容量高、高温性能好、循环性能优异、安全性能好等优点,产品适用于方形、圆柱、软包聚合物等类型锂离子电池。

单位:元 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 600,871,430.77 478,304,515.40 109,963,253.72 55,532,928.50
归属于母公司的所有者权益合计 459,936,755.12 404,033,206.86 54,962,343.53 18,536,148.40
营业收入 297,570,904.44 217,393,920.31 121,996,359.26 43,281,125.35
归属于母公司所有者的净利润 55,903,548.26 37,967,700.36 16,616,559.13 4,734,137.70
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 31,733,929.03 36,898,307.56 16,745,514.99 4,160,519.92

最近三年(2014-2016)归属于母公司所有者的净利润合计为5,931.84万元;最近三年(2014-2016年)归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润合计为5780.43万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期内,发行人向宁德时代销售金额占营业收入的比例较高。请发行人代表说明:(1)发行人称和宁德时代互相依赖的依据是否充分、合理,交易是否具有可持续性;(2)报告期内是否发生与宁德时代销售合同中约定的“专供产品”相关业务;(3)是否对宁德时代及其关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人在新三板挂牌期间,2017年5月进行会计差错调整,未按期披露2016年年度报告及相关信息。请发行人代表说明:(1)报告期内会计差错调整的原因及依据,会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(2)会计核算是否符合现行会计基础工作规范要求,相关内部控制制度是否健全及有效运行;(3)新三板挂牌期间,募集资金到位后较短时间内变更募投项目的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人主要产品销售价格逐年下降,毛利率持续波动。2017年其他业务利润占净利润比例较高。请发行人代表说明:(1)毛利率与主要产品销售价格的变化趋势不一致、毛利率低于同行业水平的原因及合理性;(2)2017年其他业务毛利率较高的原因及合理性,是否存在利益输送等情形;(3)新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况及经营业绩的影响;(4)专利所有人的技术背景与技术来源,是否存在纠纷与潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人应收账款增长较快。请发行人代表:(1)结合对各类客户的销售结算模式及信用政策,说明应收账款增长的原因及合理性,是否存在放松信用政策刺激销售的情形;(2)说明各期末回款是否正常,应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

5、发行人委外加工费及相关运费金额占成本的比重较高。请发行人代表说明:(1)委外加工费及相关运费单位成本变动的原因及其合理性;(2)外协采购价格与外协厂商销售给第三方的价格是否存在较大差异,与外协厂商是否存在关联关系,是否存在利益输送和特殊利益安排,是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形;(3)对外协厂商是否存在依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

证监会发行部动态(2018.6.8)

一、招股书预先披露情况

1、安徽省交通建设股份有限公司

公司概况:

公司主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。报告期内,公司主营业务收入分别为266,534.95万元、248,641.43万元和260,256.73万元,其中安徽省内主营业务收入分别为202,257.18万元、190,852.40万元和208,492.08万元。2015年度、2016年度和2017年度,公司安徽省内主营业务收入占各年安徽省年度交通建设投资的比例分别为2.62%、2.27%和2.48%,是安徽省内公路、市政基础设施建设行业领域综合实力较强的施工企业。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 353,292.91 341,346.11 348,027.40
净资产 70,985.33 61,469.28 49,061.96
营业收入 262,511.32 250,038.60 267,404.08
净利润 10,959.17 11,913.66 8,748.54

2015年-2017年三年净利润合计为31,621.37万元。 继续阅读“证监会发行部动态(2018.6.8)”

CDR的春天来了

2018年6月6日晚,证监会连发九文:《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等规章及规范性文件,CDR的春天来了。

一、《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》

1、创新企业境内发行股票或存托凭证的试点企业可不满足首发上市净利润标准,可不满足最近一期末不存在未弥补亏损。

第二十六条发行人应当符合下列条件:(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元;(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;(五)最近一期末不存在未弥补亏损。

中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业(以下简称试点企业),可不适用前款第(一)项、第(五)项规定。 继续阅读“CDR的春天来了”

证监会发行部动态(2018.6.5)

一、发审会审核结果

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第85次发审委会议于201865日召开,会议审核情况如下:

(一)北京康辰药业股份有限公司(通过,2018.6.5

公司概况:

公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向,集研发、生产和销售为一体的创新型制药企业。目前公司在产产品和在研产品主要专注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。公司目前拥有苏灵、迪奥等国家一类新药和在研新药。公司主要财务指标如下表所示。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 167,424.13 102,229.29 84,580.39
净资产 135,531.19 87,492.30 68,326.98
营业收入 59,058.01 34,622.54 43,614.76
净利润 47,881.71 19,165.33 19,525.06

2015-2017年三年净利润合计为86,572.1万元。

继续阅读“证监会发行部动态(2018.6.5)”

2018年6月1日 证监会发行部动态

一、招股书预披露情况

(一)绍兴贝斯美化工股份有限公司(创业板)

公司是一家专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制药的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂,是国内仅有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业,是目前国内最大的二甲戊灵原药生产企业。公司先后与意大利FINCHMICA SPA、美国BIESTERFELD、以色列ADAMA、印度UPL、印度RALLIS、台州新农精细化工厂、山东滨农科技有限公司、山东华阳、中农立华、诺普信等国内外知名农药厂商建立了良好的合作关系。

截至2017年末,公司资产规模为60,450.12万元,净资产规模为47,207.14万元;2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为27,692.34万元、33,801.17万元及43,417.65万元;2015年度、2016年度及2017年度净利润分别为2,723.27万元、4,052.74万元及7,697.52万元,三年共计14,473.53万元。 继续阅读“2018年6月1日 证监会发行部动态”

新三板国有企业员工持股计划

一、新三板国有企业员工持股方式

1、根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(133号文)(2016年8月)的规定,持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

2、全国中小企业股份转让系统关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》明确规定:单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号)有关员工持股监管的规定。

综上,新三板国有企业实施员工持股计划只能通过员工直接持股和设立员工持股计划金融产品两种方式。 继续阅读“新三板国有企业员工持股计划”

IPO动态解读

1、境内IPO企业国有股转持成历史,国有PE迎来重大利好

2017年11月18日,国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》,《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号)停止执行,施行八年之久的国有股转持政策迎来重大调整。原《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定,凡在境内IPO的国有股公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有,若国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按持股数量转持。此次新规出台,不再单独划转拟IPO企业国有股东股权,划转比例统一为企业国有股权的10%。新政的出台使得VC/PE机构在募集资金时更加灵活,国有份额出资突破50%将不再有转持的后顾之忧,国有PE迎来重大利好。 继续阅读“IPO动态解读”