上市公司并购重组、定增市场动态 ——2018-11-26至2018-12-02

一、本周政策动态

本周无。

二、本周审核动态

(一)并购重组

通过情况 未通过情况 其他情况
类型 审核公司总家次 家次 占比(%) 家次 占比(%) 家次 占比(%)
并购重组 4 4 100.00 0 0.00 0 0.00

1、浙江三维橡胶制品股份有限公司:经并购重组委2018年第60次会议(2018年11月27日)审核,获有条件通过。审核意见为:请申请人结合标的资产的行业竞争格局和核心竞争力,进一步补充披露标的资产的业绩可实现性风险。

2、科大国创软件股份有限公司:经并购重组委2018年第60次会议(2018年11月27日)审核,获无条件通过。

3、立昂技术股份有限公司:经并购重组委2018年第63次会议(2018年11月29日)审核,获有条件通过。审核意见为:请申请人补充披露标的资产沃驰科技的行业竞争优势,并结合最新财务数据说明盈利预测的可实现性。

4、北京东方新星石化工程股份有限公司:经并购重组委2018年第63次会议(2018年11月29日)审核,获无条件通过。

(二)非公开发行核准批复

本周未有证监会核准非公开发行股票的批复。

三、本周董事会预案首次披露交易情况

(一)并购重组

序号 证券代码 证券简称 首次公告日 重组目的 交易标的 交易金额(万元) 上市公司所属行业 并购标的所属行业
1 000927 一汽夏利 2018-11-28 资产调整 天津一汽丰田15%股权 292,305.00 汽车 机动车零配件与设备
2 600190 锦州港 2018-11-28 资产调整 15万吨级外航道工程资产 40,196.39 交通基础设施 /

本周新增2家公司披露重大资产重组报告书,均为重大资产处置,交易方式为现金支付。

1、一汽夏利转让天津一汽丰田15%的股权

多年来,一汽夏利主营业务表现不佳,销量持续下滑,为了保住上市公司壳资源的一再出售旗下资产。而其所持有的一汽丰田股权,被业内认为是这家老牌国企手中的最后一部分“值钱家当”。

(1)交易方案

一汽夏利拟向控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田15%的股权,上述股权作价为292,305.00 万元,一汽股份以现金方式支付对价。

本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,构成关联交易。

(2)对上市公司主营业务的影响

通过本次交易,公司可获得较大规模营运资金,改善公司现金流状况,实现企业资源合理配置,保证企业平稳运行,并为未来企业经营改革发展奠定良好基础。

2、锦州港出售15万吨级外航道工程资产

(1)交易方案

为盘活公司资产,使公司聚焦港口主业,并保障航道资产30万吨级改扩建工程的顺利推进,上市公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的15万吨级外航道工程资产,辽西发展以现金作为对价。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(华信众合评报字[2018]第1150号),北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的资产进行了评估。截至基准日2018年8月31日,本次交易的标的资产账面价值为13,206.88万元,评估值为40,196.39万元,较账面值增加26,989.51万元,增值率为204.36%。经交易双方友好协商,本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为40,196.39万元。

本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,构成关联交易。

(2)对上市公司主营业务的影响

本次交易前,锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015年、2016年、2017年及2018年1-8月分别实现归母净利润12,906.58万元、5,550.26万元、14,309.91万元及8,583.45万元,保持持续盈利。本次交易后,公司在盘活资产的同时,将聚焦港口主业发展,公司主营业务不受影响。

此外,本次交易前,公司航道工程资产不直接产生经济效益,但每年需要依据公司会计政策计提折旧,同时,公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通行能力。本次交易后,虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》,公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费,但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约,且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效运用,能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。

(二)除并购重组外其他定增

序号 代码 名称 预案公告日 增发数量(万股) 预计募集资金(亿元) 定向增发目的 认购方式 证监会行业
1 603222.SH 济民制药 2018-12-01 6,400 4.49 项目融资 现金 医药制造业
2 603313.SH 梦百合 2018-12-01 4,800 8.00 项目融资 现金 家具制造业
3 601619.SH 嘉泽新能 2018-11-27 38,660 25.60 项目融资 现金 电力、热力生产和供应业
4 600745.SH 闻泰科技 2018-12-01 45,607.48 112.56 融资收购其他资产 资产 计算机、通信和其他电子设备制造业
5 002736.SZ 国信证券 2018-11-28 164,000 150.00 补充流动资金 现金 资本市场服务
6 300657.SZ 弘信电子 2018-11-28 2,080 7.22 项目融资 现金 计算机、通信和其他电子设备制造业
7 002151.SZ 北斗星通 2018-11-27 10,000 10.00 项目融资 现金 计算机、通信和其他电子设备制造业
8 600767.SH ST运盛 2018-11-28 6,820.20 3.00 补充流动资金 现金 软件和信息技术服务业
9 600601.SH 方正科技 2018-11-27 43,897.82 10.00 项目融资 现金 计算机、通信和其他电子设备制造业

本周新增9家公司披露非公开发行预案。

1、济民制药:本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 44,897.71 万元,募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目:(1)鄂州二医院新建工程项目;(2)偿还银行贷款。

2、梦百合:公司本次非公开发行募资资金总额不超过 80,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下:(1)美国生产基地建设项目;(1)塞尔维亚(三期)生产基地建设项目;(1)补充流动资金。

3、嘉泽新能:本次非公开发行股票的募集资金总额(含发行费用) 为不超过 256,000.00万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目:焦家畔 100MW 风电项目,苏家梁 100MW 风电项目,兰考兰熙 50MW 风电项目和补充流动资金。

4、闻泰科技:本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构,境内基金持有合肥裕芯 100%的股权,合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体 100%的股份。

(1)本次交易的总体方案

在境内,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括12支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之LP不参与本次交易,该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与本次交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。

在境外,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

图片详见《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》P31

(2)本次交易的具体方案

①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权,合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯LP份额签署产权转让合同;

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额;上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额;上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额;

③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权,小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议;

④在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。

目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨,是全球领先的半导体标准器件供应商,专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

本次交易完成后,上市公司将间接持有安世集团的控制权。

图片详见《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》P34

(3)对上市公司主营业务的影响

本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。通过本次交易,上市公司将间接取得安世集团的控制权,上市公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。安世集团处于产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场,拥有 60 余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权,一方面,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场;另一方面,上市公司将向产业链上游延伸,打通产业链核心环节,实现主要元器件的自主可控,有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后,上市公司将取得安世集团的控制权,将切入到汽车电子领域,在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局,实现战略卡位,为上市公司提供更具想象空间的增长前景。

5、国信证券:次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过1,500,000万元,扣除相关发行费用后,全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务,以扩大业务规模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面:向全资子公司增资;投资与交易业务;资本中介业务;偿还债务;其他营运资金安排。

6、弘信电子:本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 72,236.90 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目:翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目,电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目,FPC 前瞻性技术研发项目,补充流动资金。

7、北斗星通:本次非公开发行股票预计募集资金总额(含发行费用)为不超过 10 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目:智能网联汽车电子产品产能改扩建项目;智能网联汽车电子研发中心条件建设项目;补充汽车电子业务流动资金;偿还银行借款。

8、ST运盛:本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 30,000.00 万元,扣除发行费用后用于补充流动资金。

9、方正科技:本次非公开发行股票募集资金总额不超过(含) 10.00 亿元,扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债,以优化公司的资产负债结构,提高资产质量,降低财务风险,改善财务状况。

(三)除并购重组外的上市公司实际控制权变更

序号 代码 名称 预案公告日 转让数量(万股) 交易金额 (万元) 转让

股权

表决权安排
1 002686.SH 亿利达 2018-11-26 6744.66 50,584.95 15.22% 8%委托

本周亿利达 (002686.SZ)控制权发生变更,具体如下:

亿利达控股股东、实际控制人章启忠先生及主要股东陈心泉以及MWZ AUSTRALIA PTY LTD与浙江省浙商资产管理有限公司(以下简称“浙商资产”)于2018年11月23日签署了《股份转让协议》,同时章启忠先生与浙商资产签署了《表决权委托协议》。该事项涉及公司控股股东及实际控制人发生变更等事项。

根据转让协议及委托协议,章启忠先生、陈心泉先生及MWZ AUSTRALIA PTY LTD向浙商资产转让其所合计持有的上市公司67,446,600股股份(约占上市公司总股本的15.22%),转让总价为505,849,500元;同时,章启忠先生将其另行持有的上市公司35,446,560股股份(约占上市公司总股本的8%)对应的表决权委托给浙商资产行使。

本次权益变动完成前,章启忠夫妇为公司控股股东、实际控制人,其合计持有公司股份103,841,000股,约占公司总股本的23.44%:其中章启忠先生直接持有公司股份63,000,000股,约占公司总股本的14.22%;章启忠夫妇通过境外法人股东MWZ AUSTRALIA PTY LTD间接持有公司股份40,841,000股,约占公司总股本的9.22%。

截至本公告日(2018年11月26日),浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司,实际控制人为浙江省国资委。本次权益变动完成后,浙商资产将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,即公司的控股股东,浙江省国资委将成为公司的实际控制人。

四、中国并购库一周情报热点

序号 标题 链接
1 *ST双环转让重庆宜化100%股权董事会预案 http://www.sohu.com/a/278222619_114984?spm=smmt.mt-business.fd-d.13.1543276800023WRl5Apr
2 露笑科技5%权益变动完成 http://company.stcn.com/2018/1103/14636972.shtml
3 金字火腿出售中钰资本51%股权股东大会通过 http://company.stcn.com/2018/1031/14631272.shtml
4 汇金股份出售汇金康健100%股权完成 http://vip.stock.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?stockid=300368&id=4819628
5 顾家家居收购及增资玺堡家居获其51%股权股东大会通过 http://vip.stock.finance.sina.com.cn/q/go.php/vReport_Show/kind/company/rptid/4409790/index.phtml
6 博瑞传播出售14家子公司股权股东大会通过 http://kuaixun.stcn.com/2018/1113/14659649.shtml
7 中路股份收购上海悦目100%股权股东大会通过 http://company.stcn.com/2018/0119/13914101.shtml
8 索普物业出售洛阳金水湾60%股权 http://finance.sina.com.cn/stock/hkstock/ggscyd/2018-11-27/doc-ihpevhck8848638.shtml?cre=tianyi&mod=pcpager_fintoutiao&loc=23&r=9&doct=0&rfunc=100&tj=none&tr=9
9 MIDDLERIVER收购LINCOLNR.E.100%股权及相关资产 https://finance.sina.com.cn/stock/hkstock/ggscyd/2018-11-27/doc-ihpevhck8835098.shtml
10 长荣股份转让海河基金10%股权完成 http://vip.stock.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?stockid=300195&id=4616689

(完)

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