上市公司并购重组、定增市场动态——2018-11-12至2018-11-18

一、本周政策动态

(一)2018年11月15日证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》

本次修订的主要内容有:一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目;对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。二是增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。三是在已明确交易标的的前提下,不再强制要求披露标的预估值或拟定价,便于交易各方更充分地谈判博弈。四是在充分披露相关风险的前提下,不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项,本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响,相关主体买卖股票自查情况。

(二)2018年11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面,就常见问题和监管关注事项进行说明。主要要点包括:

1、明确合并形成商誉每年必须减值测试,不得以并购方业绩承诺期间为由,不进行测试。

2、要求公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

3、商誉所在资产组或资产组组合存在减值,应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。

4、公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

5、会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度,恰当认定其风险性质,以确定其是否为认定层次的重大错报风险。

6、评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

近年来,由于上市公司高溢价并购后的商誉减值“黑天鹅”事件频发,市场也越来越关注商誉给上市公司带来的影响。据媒体报道,Wind数据显示,今年三季度A股商誉再创历史新高,达到了1.45万亿元,同比增长15.18%。目前,有21家公司商誉占总资产比重超过50%。

(三)2018年11月16日,深交所发布《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法(2018年修订)》。

(四)2018年11月16日,上交所正式发布实施《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》,同时发布《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2018年11月修订)》。

二、本周审核动态

(一)并购重组

通过情况 未通过情况 其他情况
类型 审核公司总家次 家次 占比(%) 家次 占比(%) 家次 占比(%)
并购重组 2 2 100.00 0 0.00 0 0.00

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第58次会议于2018年11月14日上午召开,航天工业发展股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过;山东联创互联网传媒股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

(二)非公开发行核准批复

本周未有证监会核准非公开发行股票的批复。

三、本周董事会预案首次披露交易情况

(一)并购重组

序号 证券代码 证券简称 首次公告日 实施进度 重组目的 交易标的 交易金额(万元) 上市公司所属行业 并购标的所属行业
1 002655 共达电声 2018-11-15 董事会预案 股东资产注入 万魔声学100%股权 340,949.99 电子元件 互联网软件与服务
2 002580 圣阳股份 2018-11-13 董事会预案 收购其他资产 新能同心100%股权 123,300.00 电气部件与设备 新能源发电业者

1、共达电声吸收合并万魔声学

(1)交易方案

本次交易前,万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权(即共达电声5,498万股股票),爱声声学为共达电声的控股股东,万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议,拟收购爱声声学1.10%股权,爱声声学将成为万魔声学的全资子公司,之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票。

本次交易前,盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议,盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元,但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序;凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议,拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资,但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。

上述事项完成后,共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声5,498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

根据标的资产的预评估值,考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学合计增资4.21亿元,本次交易价格暂定为340,950.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行629,059,029股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价,本次交易不涉及现金支付。本次发行新股629,059,029股,考虑到爱声声学持有的原5,498万股股票在本次交易实施后注销,实际新增新股574,079,029股。

本次发行的价格为定价基准日(共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日)前20个交易日公司股票均价的90%,即每股价格为人民币5.42元/股。

本次交易构成重大资产重组,构成重组上市,构成关联交易。

(2)对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后,共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,万魔声学的资产业务将整体注入上市公司,共达电声将成为一家智能声学设备公司,将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售,产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居(办公)、智能无线穿戴等,从而全方位多角度打造智能声学产业。

2、圣阳股份收购新能同心

(1)交易方案

本次交易中,上市公司圣阳股份拟通过发行股份购买资产方式,向交易对方中民新能购买其持有的新能同心100%股权,交易完成后,新能同心将成为上市公司全资子公司。根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况,经交易双方协商,初步确定本次交易标的资产作价为12.33 亿元。

经协商,交易双方确定本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%确定本次交易股票发行价格为5.88 元/股。

本案例值得关注和借鉴的地方为发行人设置了发行价格调整机制,具体如下:

“(1)价格调整触发条件

本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前(即“可调价期间”),出现下述情形之一的,经双方协商一致后,上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整:

①可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年11 月12 日)的收盘点数(即7958.77 点)涨幅/跌幅超过15%;且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即5.45 元/股)涨幅/跌幅超过20%;

②可调价期间内,电气设备(申万)(代码:801730.SI)在任一交易日前的连续30 个交易日中至少有20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年11 月12 日)的收盘点数(即3617.80 点)涨幅/跌幅超过15%;且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即5.45 元/股)涨幅/跌幅超过20%。

(2)调价基准日

调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件首次成就日。

(3)发行价格调整

在可调价期间内,当上述调价触发情况出现时,上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整,则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

在可调价期间,当上述调价触发情况成就后,上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。”

本次交易构成重大资产重组,构成重组上市,构成关联交易。

(2)对上市公司主营业务的影响

上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售,面向国内外市场,在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势,市场占有率居行业前列。本次交易完成后,上市公司将新增光伏发电业务,受益于新能源发电领域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应,本次交易完成后,有助于进一步提升上市公司的持续运营能力。

(二)除并购重组外其他定增

序号 代码 名称 预案公告日 方案进度 增发数量(万股) 预计募集资金(亿元) 定向增发目的 发行对象 认购方式 证监会行业
1 603595.SH 东尼电子 2018-11-17 董事会预案 2,856.45 5.00 项目融资 机构投资者,境内自然人 现金 计算机、通信和其他电子设备制造业
2 603778.SH 乾景园林 2018-11-12 董事会预案 10,000.00 5.30 项目融资 机构投资者,境内自然人 现金 土木工程建筑业
3 603885.SH 吉祥航空 2018-11-13 董事会预案 16,913.07 31.54 项目融资 机构投资者 现金 航空运输业
4 600898.SH 国美通讯 2018-11-17 董事会预案 5,050.48 3.34 项目融资 大股东 现金 计算机、通信和其他电子设备制造业

1、东尼电子:本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00万元(含 50,000.00万元),计划投资于以下项目:(1)年产 3 亿片无线充电材料及器件项目;(2)补充流动资金。

2、乾景园林:本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 53,000 万元(含本数,下同),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:(1)多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目;(2) 泉水湖湿地公园项目(B 区)、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目;(3)密云区白河城市森林公园建设工程(一标段)施工项目;(4)补充流动资金。

3、吉祥航空:本 次 非 公 开 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 315,400.00 万 元 ( 含315,400.00 万元),扣除发行费用后将全部用于引进 3 架 B787 系列飞机和购置 1 台备用发动机项目以及偿还银行贷款。

4、国美通讯:公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 33,362.50 万元,扣除发行费用后拟投向以下项目:年产 400 万台智能终端制造中心项目33,362.50万元。

四、中国并购库一周情报热点

序号 标题 链接
1 阿里巴巴收购企业协作软件Teambition100%股权 https://mp.weixin.qq.com/s/C8pEcI_29fxE6qkglr4LTQ
2 立高科技收购昱庄科技100%股权完成 http://stock.eastmoney.com/news/1887,20180907941808680.html
3 长春一东定增收购大华机械100%股权和蓬翔汽车100%股权董事会预案 http://finance.sina.com.cn/roll/2018-11-15/doc-ihmutuec0514878.shtml
4 惠好(香港)医药出售惠好四海医药99.8%股权完成 http://guba.eastmoney.com/news,hk00401,779880745.html
5 诺力股份参股基金收购Savoye公司100%股权完成 http://vip.stock.finance.sina.com.cn/q/go.php/vReport_Show/kind/lastest/rptid/4259222/index.phtml
6 苏垦农发收购暨增资太阳股份获其51.25%股权签署转让协议 http://finance.eastmoney.com/a/20181114984599137.html
7 雷士照明收购怡达(香港)100%股权完成 http://finance.eastmoney.com/a/20181112982037597.html
8 英皇钟表珠宝(港澳)收购湛扬控股100%股权签署转让协议 http://www.sohu.com/a/250366658_323087
9 川能动力拟参与竞拍能投风电15%股权签署转让协议 http://stock.hexun.com/2018-11-13/195186978.html
10 宝利国际转让子公司100%股权完成 http://data.p5w.net/t1205100210.html

 

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