证监会发行部动态(2018.7.31)

一、发审会审核结果

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第113114次发审委会议于2018731日召开,鉴于广东丸美生物技术股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消对该公司发行申报文件的审核,会议审核情况如下:

1、江苏丰山集团股份有限公司(首发)获通过。

2、上海晶丰明源半导体股份有限公司(首发)未通过。

3、江西金力永磁科技股份有限公司(首发)获通过。

(一)江苏丰山集团股份有限公司(2018.7.31,首发获通过)

公司概况:

公司产品涵盖除草剂、杀虫剂和杀菌剂,主要产品为氟乐灵、精喹禾灵、烟嘧磺隆、毒死蜱等四大系列产品,公司形成了完整的农药研发、生产与销售体系,实现了“原药+制剂+中间体”的协同发展。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 112,767.27 88,745.27 81,072.18
归属于母公司的所有者权益合计 54,621.27 44,640.65 38,353.24
营业收入 125,922.56 101,913.15 97,727.56
归属于母公司所有者的净利润 10,700.62 7,192.68 7,479.58
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 9,979.55 6,518.77 6,799.55

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为25,372.88万元。最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为23,297.87万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期发行人农药制剂产品主要通过经销方式销售,经销商数量各期末发生变动。请发行人代表说明:(1)经销商选取标准,是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系;(2)报告期内经销商数量变动的原因及合理性,2017年新增经销商数量及销售金额均少于减少的经销商数量及金额的原因,是否影响发行人的经销收入;(3)与经销商年度结算时间、具体安排,年底主要经销商的库存和终端销售情况;(4)销售退货政策及折扣政策,对经销商的销售是否属于买断式销售,收入确认原则是否符合实际情况及会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、2015年-2017年,发行人第三方回款占当期销售收入比例较高。请发行人代表说明:(1)第三方回款产生的原因、占比较高的原因及商业合理性;(2)与同行业可比公司对比,第三方回款占比较高是否属于行业惯例,是否符合发行人的经营特点;(3)对第三方回款实施的内部控制制度,是否存在潜在的法律纠纷;(4)2018年第三方回款占比大幅降低的具体措施,是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、2017年、2018年1-6月发行人收入、扣非后归母净利润同比增长。请发行人代表说明:(1)主要产品的定价原则,原材料价格波动情况,原材料价格波动向下游产品定价的传导机制,发行人对原材料价格波动的应对措施;(2)精喹禾灵系列产品2016年售价下降,2017年销售行情较好的原因;(3)毒死蜱系列产品产量、售价及毛利率大幅波动的原因及合理性;(4)报告期管理费用率低于行业平均值的原因及合理性;(5)2018年1-6月主要产品售价、原材料成本变化情况,毛利率增长的原因及合理性,主要产品前十大客户及其业务量变化较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人披露,受农业生产的季节性影响,3-9月是农药销售的主要季节。请发行人代表说明:(1)2017年以来国内环保政策、四季度采暖期多地的停限产政策、国际农化巨头补库存行情对发行人及主要竞争对手的影响情况;(2)2017年四季度销量、产品售价以及毛利率大幅提升的原因及合理性;(3)2017年四季度业绩大幅增长的因素是否发生重大变化,业绩增长趋势是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期发行人境外销售收入及占比逐年上升。请发行人代表说明:(1)境外客户的开发模式、定价机制、销售政策及销售毛利率;(2)在进出口方面有无重大违法违规情形,报关数据与发行人自身数据是否匹配,出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配;(3)中美贸易摩擦、人民币汇率波动对外销业务、持续盈利能力和成长性的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(二)上海晶丰明源半导体股份有限公司(2018.7.31,首发未通过)

公司概况:

公司是国内领先的模拟和混合信号集成电路设计企业之一,主营业务为模拟 和混合信号集成电路的研发与销售,主要产品为LED照明驱动芯片,包括通用LED照明驱动芯片、智能LED照明驱动芯片等。公司已成为国内LED照明驱动芯片细分领域的领先企业之一,主要产品LED照明驱动芯片市场占有率位于前列, 在LED照明驱动芯片领域具有较强的竞争优势。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 36,666.45 27,758.16 27,563.15
归属于母公司的所有者权益合计 20,815.26 9,932.97 19,831.76
营业收入 69,826.48 57,088.11 35,712.04
归属于母公司所有者的净利润 7,611.59 2,991.53 1,924.51
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 6,208.53 3,224.47 1,348.32

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为12,527.63万元;最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为10,781.32万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期内经销收入占比较高,有折扣销售收入占比较高且逐期提升。请发行人代表说明:(1)经销商对外销售是否真实实现;(2)有折扣销售收入逐期增长、年度折扣率逐期上升的原因,期末商业折扣计提是否充分,商业折扣的处理是否符合会计准则及税收相关法律法规的规定;(3)是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度,2017年末经销商库存数量大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人综合毛利率小幅上升,低于同行业可比上市公司,主导产品毛利率存在波动。请发行人代表说明:(1)单位成本持续下降,但通用LED照明驱动芯片毛利率先降后升、智能LED照明驱动芯片毛利率先升后降的原因及合理性;(2)毛利率低于同行业可比上市公司的原因,及2017年毛利率变动趋势与同行业可比公司平均毛利率变动趋势不一致的原因及合理性;(3)Fabless模式毛利率低于同业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人各报告期末存货余额逐期增加,主要存货存放地点在中测厂、封测厂仓库,存货跌价准备占存货账面余额的比例低于可比上市公司。请发行人代表说明:(1)存货余额持续增加及2017年大幅增长的原因及合理性;(2)存货跌价准备低于同行业可比上市公司的原因及合理性;(3)存货的管理制度、盘点制度及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人历史上因股权激励存在委托持股的情形,上海晶哲瑞股权也存在股权代持的情形。请发行人代表说明:(1)上述股权代持事项产生的背景及原因,是否存在规避或违反法律法规的情形;(2)股权激励是否进行了股份支付会计处理,确定公允价值的依据是否符合会计准则的规定;(3)解除股权代持支付对价是否公允,是否存在法律纠纷风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表:(1)结合国内外同类型产品的性能、行业竞争态势、主要竞争对手情况,说明发行人的竞争优、劣势;(2)说明发行人在LED驱动芯片细分领域的行业地位,盈利能力是否具有可持续性;(3)结合核心技术、产品结构、LED产品的生命周期等,说明应对技术更新换代影响的措施,及后续技术储备情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(三)江西金力永磁科技股份有限公司(2018.7.31,首发获通过)

公司概况:

发行人是集研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料于一体的高新技术企业,是国内新能源和节能环保领域核心应用材料的领先供应商。其产品被广泛应用于风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及 智能制造等领域,并与各领域国内外龙头企业建立了长期稳定的合作关系。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 144,093.62 121,237.87 98,401.10
归属于母公司的所有者权益合计 81,903.82 70,965.70 40,935.79
营业收入 91,242.72 80,634.15 83,402.91
归属于母公司所有者的净利润 13,936.33 6,875.80 10,330.38
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,697.04 7,928.36 7,024.80

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为31,142.51万元;最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为24,650.20万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、发行人第二大股东金风科技既直接向发行人采购磁钢,也指定其供应商向发行人采购磁钢。请发行人代表说明:(1)金风科技入股发行人前身及报告期内大幅减持的原因及合理性:(2)向金风科技直接销售和间接销售同时存在的原因及合理性,是否属于行业惯例,是否对金风科技存在重大依赖;(3)与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允,与向其他客户销售的价格有无重大差异;(4)未将中国中车附属企业和南京汽轮认定为关联方的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)非风电领域产品毛利率普遍高于风电领域产品毛利率的原因及合理性;(2)2015年以来毛利率持续上升但2018年上半年下降的原因及合理性;(3)主要原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响;(4)最近一期营业收入与扣非后归母净利润变动趋势不一致的原因;(5)风电市场变化对发行人存在何种影响,是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人政府补助收入较高。请发行人代表说明:(1)政府补助收入特别是稀土深加工奖励金额较大的原因,是否对政府补助存在重大依赖;(2)政府补助是否符合有关法律法规的规定,赣州市稀土深加工奖励政策是否存在不确定性,2018年上半年收到政府补助同比减少的原因,是否充分披露相关风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)各期末应收账款余额及占营业收入的比例较高且逐年增长的原因及合理性;(2)期后回款情况是否正常,是否存在逾期情况;(3)应收账款坏账准备计提是否充分,是否存在调整信用政策刺激销售情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人从事稀土加工行业,对环保要求较高。请发行人代表说明采用的主要措施,相关环保设施运行情况,是否存在违反国家环保法律法规的重大违法行为。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二、预先披露招股说明书

(一)南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2018719日报送)

公司概况:

公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售,逐步形成了以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系,公司产品主要应用于中高端汽车。此外,公司还生产部分洗衣机零部件产品。截至目前,公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系,产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 136,394.15 83,115.56 54,591.09
所有者权益 83,483.53 53,470.81 29,413.17
营业收入 92,320.19 69,931.48 59,145.05
归属于母公司所有者的净利润 7,512.72 5,527.98 3,859.38
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,235.24 5,422.53 3,778.98

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为16,900.08万元;最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为16,436.75万元。

摘录部分反馈意见如下:

是否存在规避发行条件的行为5、请保荐机构、发行人律师说明实际控制人选择汽车零部件版块而非电动工具版块作为上市主体的原因及合理性,是否存在规避发行条件的行为。

关联交易相关:7、招股说明书披露,报告期内发行人关联交易主要为德朔实业采购产品,作为出租方租赁给南京搏峰厂房、办公室用于生产办公,作为承租方租赁德朔实业的厂房用于生产,作为承租方承租泉峰新能源的房屋用于员工住宿,作为担保方为Chervon (HK) Limited借款提供担保,关联方为发行人借款提供担保,与关联方德朔实业存在资金拆借,与关联方存在贷款走账和无真实贸易背景的票据融资等。请发行人:(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方;如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;(2)补充披露发行人和关联方拆借资金所履行的内部决策程序,发行人对向关联方德朔实业借入资金的内部控制措施和执行情况。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内存在关联企业注销情形的,注销后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;(3)报告期内关联交易存在的必要性及合理性,关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(4)是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露关联交易的定价依据,通过综合对比交易条件、价格等因素,说明交易是否公允并提供相应的依据。

同业竞争核查:20、招股说明书披露,发行人与控股股东泉峰精密、实际控制人控制的其他企业经营范围不同、实际从事的业务不同,不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争,并发表明确意见。

外协事项:26、报告期内发行人对于部分工序采用外协方式生产。请发行人补充披露:(1)委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术,委外加工数量,与自产数量、自有产能进行对比,说明委外加工的必要性,是否存在对外协厂商的严重依赖,发行人对外协业务的质量控制措施;(2)与主要外协厂商的交易金额占该等外协厂商同类业务收入和营业收入总额的比例、合作历史,主要外协厂商与公司是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对以上问题进行核查并发表意见。

(二)中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿201875日报送)

公司概况:

公司主营业务为卫星空间段运营及相关应用服务,主要应用于卫星通信广播。通过投资、建设和运营通信广播卫星及配套地面测控和监测系统,公司为用户提供广播电视、通信、视频、数据等传输服务,公司已经构建了完整的卫星空间段运营体系。公司的卫星应用服务是在卫星空间段运营基础上衍生的服务,主要包括为客户提供卫星地面段运营服务、卫星通信服务综合解决方案。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 1,674,351.93 1,665,657.91 1,471,057.97
归属于母公司的所有者权益合计 928,521.51 925,221.16 809,338.93
营业收入 262,083.47 247,593.65 238,971.45
归属于母公司所有者的净利润 38,848.76 43,260.06 51,447.59
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,829.37 30,080.04 49,678.17

最近三年(2015-2017年)归属于母公司所有者的净利润合计为133,556.41万元;最近三年(2015-2017年)归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为118,587.58万元。

 

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