证监会发行动态(2018.7.13)

一、717日发审会审核名单

浙江昂利康制药股份有限公司(首发)

上海华培动力科技股份有限公司(首发)

杭州申昊科技股份有限公司(首发)

北京宇信科技集团股份有限公司(首发)

东莞市凯金新能源科技股份有限公司(首发)

二、预先披露招股说明书

(一)桂林西麦食品股份有限公司

公司概况:

公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。主要产品为西麦品牌的燕麦片,从产品类别分,主要包括纯燕麦片及复合系列燕麦片。从包装形态上分,又可分为袋装、罐装、礼盒装。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 60,572.96 58,732.42 49,718.82
归属于母公司的所有者权益合计 38,571.76 31,324.48 31,904.03
营业收入 71,950.60 63,083.09 56,804.45
归属于母公司所有者的净利润 10,124.69 9,447.18 6,632.00
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 11,389.65 8,230.03 5,756.11

最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为26,203.87万元;最近三年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为25,375.79万元。

(二)赫基(中国)集团股份有限公司

公司概况:

公司是一家时尚品牌运营管理集团,目前拥有ochirly、Five Plus、TRENDIANO、COVEN GARDEN等自创品牌,收购并在全球运营MISS SIXTY等国际品牌,通过合资方式在中国运营Superdry、DENHAM等国际品牌。公司致力于实施长远的时尚产业战略,现已形成时尚、牛仔、潮牌、都市、轻奢等多领域的业务矩阵;公司在米兰、伦敦、香港、上海等全球时尚都市布局零售渠道,在中国形成直营、经销与联营结合、覆盖各大城市核心商圈的营销网络。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 529,809.80 571,947.25 727,340.78
归属于母公司的所有者权益合计 335,692.56 286,688.52 166,032.93
营业收入 659,004.15 644,587.15 609,616.51
归属于母公司所有者的净利润 91,095.95 110,563.47 109,400.77
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 85,393.14 86,446.77 63,653.91

最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为311,060.19万元;最近三年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为235,493.82万元。

摘取部分反馈意见如下:

经销商入股:5、招股书披露,天津同襄的合伙人为公司部分经销商的控制人,请保荐机构说明:(1)具体入股的经销商情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人合作年限等;发行人选择经销商入股时对经销商的甄选标准、引入经销商股东的原因、合理性和必要性,入股价格及定价公允性;(2)补充说明经销商入股前后与发行人销售金额和单价变动情况,双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他经销商的对比情况,交易价格是否公允,销售金额与最终客户的需求是否匹配,双方是否存在关联关系或最低采购量等特殊利益安排,经销商入股是否存在对股东经销商利益输送的情形。

经销模式:21、招股说明书披露,经销模式下收入分别为317,214.22万元、323,285.57万元、281,654.19万元和96,285.79万元、占比分别为55.23%、53.51%、44.04%和33.85%。(1)请说明并按品牌披露经销模式下报告期各期的客户特点和消费区间构成,请补充披露报告期各期各品牌的主要经销商的名称、销售金额和占比,以及主要经销商发生变化的原因;(2)请说明发行人是否存在经销商分级的情况,若存在,①请说明并按品牌补充披露发行人总经销商的数量、各级经销商的数量、各类销售终端的数量;②提供总经销商、各级经销商以及各类销售终端的清单,③补充披露发行人、总经销商、各级经销商、销售终端之间关系,说明销售终端的含义和具体类别,以及发行人对总经销商、各级经销商和各类销售终端的管控程度和方法;(3)请说明并补充披露报告期各期总经销商以及各级经销商的库存金额以及进销存的具体情况;(4)请说明简要披露经销模式下货款结算模式、仓储物流模式及相关的费用承担方式、店面管理和人员培训及激励费用的承担方式、运输费用的承担方式、保证金的缴纳比例、发行人对经销商的财务支持(如借款),并列示报告期各期以上项目的发生额和利率情况(如有);(5)请详细说明并补充披露发行人对经销商的政策退货和现金返利的具体政策,包括但不限于如何确定退货的具体比例、给予现金返利的具体考核办法,报告期各期政策退货和现金返利的发生额以及占当期经销收入和总收入的比例、会计处理方法;(6)请按品牌列示报告期各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额,各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象;(7)请按品牌说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额;(8)请说明经销模式下的店铺总数量以及经销收入减少的原因,发行人的经营模式是否将发生重大变化;(9)请说明经销店铺的区域分布变动与经销模式下收入的区域变动是否匹配;(10)请保荐机构和申报会计师说明对发行人经销商的核查情况,包括核查的范围、方法、所销售商品的最终去向,并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况,对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论。

市场推广费:40、报告期发行人销售费用中市场推广费分别为1.30亿元、1.58亿元、1.63亿元与0.87亿元。请保荐机构说明市场推广费支出的内容,报告期发行人市场推广模式,付费规则、市场推广费的支出与发行人的业绩是否匹配;公司的电商业务是否存在刷单等手段提高品牌知名度的行为,是否存在违反天猫、淘宝等电商规定的情况。

(三)上海移远通信技术股份有限公司

公司概况:

公司主营业务为物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计、研发与销售服务。公司是专业的物联网(IoT)技术的研发者和蜂窝通信模块的供应商,主要产品包括GSM/GPRS(2G类别)系列、WCDMA/HSPA(3G类别)系列、LET(4G类别)系列、NB-IoT系列等蜂窝通信模块,以及GNSS系列定位模块系列、EVB工具系列。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 80,641.63 29,923.08 12,918.03
归属于母公司的所有者权益合计 46,542.76 11,587.16 8,251.19
营业收入 166,080.08 57,278.39 30,322.19
归属于母公司所有者的净利润 8,637.65 2,500.38 2,630.09

最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为13,768.12万元。

(四)深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务,目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头,以装配式 建筑和 BIM 为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。

经过多年的发展和创新,产品类型从居住建筑逐步拓展至公共建筑、商业综合体等业态;先后与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商,华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业,建立了业务合作关系;同时,公司也是深圳市建筑工务署、福田区政府、龙华新区政府、南山区政府等政府部门采购单位。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 89,103.62 69,994.02 54,376.30
归属于母公司的所有者权益合计 48,819.06 35,566.36 25,268.73
营业收入 59,268.05 47,549.11 45,093.04
归属于母公司所有者的净利润 10,114.37 9,264.37 7,050.73
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 8,960.48 8,020.81 7,190.29

最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为26,429.47万元;最近三年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为24,171.58万元。

三、首次公开发行股票申请文件反馈意见

(一)江苏通灵电器股份有限公司

摘取部分反馈意见如下:

关联关系及关联交易:30、关于关联关系及关联交易,请发行人:(1)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易;(2)补充披露关联采购或关联销售的交易背景及必要性,相关交易金额披露是否真实、准确,交易价格的定价依据及公允性(结合与独立第三方交易价格的具体数据比较分析),关联采购/销售金额占关联方同期销售/采购金额的比例,关联方采购的具体用途,关联方采购发行人产品的金额与其生产或销售规模是否相适应及其商业合理性,发行人与关联方是否存在利益冲突和利用输送等情形;(3)补充披露报告期关联方与发行人的销售客户、供应商是否存在关联关系或重叠情形,是否存在利用体外资金循环虚构采购、销售的情形;(4)补充披露报告期发行人是否存在利用体外资金循环虚构采购、销售的情况,是否存在关联方或潜在关联方为发行人分摊成本、代垫费用等情形;(5)补充说明未将报告期内向关键管理人员支付薪酬作为关联交易披露的原因,并补充披露报告期内向关键管理人员支付薪酬的具体内容,对应的管理人员的数量及平均薪酬水平,与当地或可比公司同类人员工资水平比较情况,分析其合理性。请保荐机构和申报会计师发表核查意见,并说明核查程序、结论和依据。

关联方资金拆借:32、报告期内,存在关联方资金拆借、控股股东尚昆生物代垫劳务派遣费、委托贷款、出售资产等其他关联交易事项。请发行人补充披露:(1)报告期向关联方金腾物贸拆出资金的背景及原因,相关资金来源、关联方借入资金的具体用途、实际使用期限、利息收取情况及利率的公允性,资金往来的具体流向,借款合同的签订、履行的审批程序;(2)报告期内是否存在应披露未披露关联方资金往来、非关联方资金占用的情形;(3)报告期内发行人委托控股股东尚昆生物对外招聘劳务派遣工人,并由其先行代垫劳务派遣费的具体原因及各期代垫的费用金额,相关代垫费用的实际归还日期及资金来源;说明相关会计处理合规性及相关内控制度的有效性;(4)2014年5月发行人通过江苏扬中农村商业银行股份有限公司向江苏金苇电气科技有限公司提供1,000万元贷款的具体原因,委托贷款的资金来源,委托贷款履行的审议程序;孙小芬受让前述债权的原因及资金来源,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;(5)江苏朝阳湖农业科技有限公司的基本情况,宝鼎公寓转让发行人前的权属主体,发行人受让该公寓的定价依据,受让款项的资金来源,受让部分款项由严荣飞代付的原因,受让的具体用途及实际使用情况;(6)2017年7月发行人转让宝鼎公寓商铺与前述受让的宝鼎公寓的关系,转让的具体原因,受让方严华的资金来源及合法合规性;(7)发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用以及与前述(3)、(4)、(5)、(6)相关的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐机构和申报会计师发表核查意见,并说明核查程序、结论和依据。

(二)长华化学科技股份有限公司

摘取部分反馈意见如下:

环保相关:9、招股说明书披露,公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”,未披露其是否属于重污染行业,且其报告期内环保投入的金额相对较小。因此,请保荐机构和发行人律师核查并说明:(1)发行人所从事行业是否属于重污染行业,发行人是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故,2016年受到张家港环保局的行政处罚是否构成重大行政处罚,进一步说明该被处罚事项“不属于违反《大气污染防治法》的严重违法行为”的依据和理由,是否构成本次发行上市的障碍,处罚后是否按照相关要求进行整改;(2)发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;(3)发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(4)是否存在针对发行人污染的集体性投诉或群体性事件。请同时说明核查的方法和程序。

员工相关:33、据招股书披露,截至2017年06月30日,公司(含子公司)在册员工总数239人,其中生产工人为142人。(1)请发行人、保荐机构结合公司的生产模式、同行业公司情况,补充说明发行人生产人员人数占员工总数比例的合理性,说明公司员工数量和公司经营规模的匹配性;(2)请保荐机构核查公司是否存在使用其关联企业的员工的情形,核查是否存在报告期内应披露未披露的劳务派遣人员或其他非公司生产人员的情形,发表核查意见;(3)请保荐机构、发行人律师核查:发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”,相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定,是否存在应缴未缴情形,如是,应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍;发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形,如存在,用工是否符合相关规定及其整改过程。

应付票据不规范:50、报告期内,发行人存在应付票据不规范情形。请发行人:(1)补充披露公司向长华化工和长顺集团开具应付票据的原因及商业合理性,是否有真实采购合同支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方,发行人是否存在开具无真实交易背景票据的情形,是否存在向其他相关方开具应付票据的情形;(2)请说明使用应付票据结算是否符合合同的规定,报告期内的具体使用情况,包括但不限于开具时间、实际采购金额、开具票据金额、票据的类型、是否附有利息等条款以及后期支付情况,各期末的盘点情况、金额、是否存在未入账的应收票据或应付票据、是否存在被追索风险;(3)发行人向长华化工和长顺集团开具票据超过实际采购额的原因、整改过程,是否存在其他票据不规范行为,以及与票据相关的内部控制措施及实施效果。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

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