证监会发行部动态(2018.7.3)

一、发审会审核结果

(一)北京新兴东方航空装备股份有限公司(通过,2018.7.3

公司概况:

本公司主营业务是以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务,主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类和军用自主可控计算机类等航空装备产品,其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置是公司主要的产品。公司产品可广泛应用于直升机、固定翼飞机和无人机等航空装备领域,属于军民两用的高科技产品。

单位:元 20171231 20161231 20151231
总资产 858,017,939.67 748,704,495.75 661,329,788.22
净资产 764,628,586.59 680,950,340.71 598,571,959.69
营业收入 306,608,625.91 254,073,994.19 250,220,729.85
净利润 116,557,875.96 110,877,277.34 105,787,196.04

最近三年净利润合计为33,322.23万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期内,发行人第一大客户为中航工业及其下属企业,第一大客户销售占比较高。请发行人代表说明:(1)客户集中度高的原因和合理性;(2)发行人是否对中航工业构成重大依赖,是否对中航工业体系内单一主体客户构成重大依赖,是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

2、发行人实际控制人控制的中航双兴主营声能系统研究等业务。请发行人代表说明:(1)发行人、中航双兴是否存在同业竞争;(2)实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发体系的情形,中航双兴等关联方是否存在为发行人分担成本或进行其他利益输送行为的情况;(3)未将中航双兴整合进入发行人体系的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内军方审价、补价的具体情况,结合配比原则、权责发生制及重要性水平等情况,说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;(2)未约定结算日期或信用周期的原因,是否符合行业特征,发行人如何保障销售回款的安全性和及时性;(3)客户对存放在其仓库中但是所有权属于发行人的存货的管理方法、盘点方法;发行人的盘点及替代性程序是否符合企业会计准则和行业惯例;报告期内是否出现过由于客户仓库保管不当或者其他原因造成发出商品毁损、灭失,并对发行人带来损失的情况;(4)发出商品是否存在减值风险,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

4、请发行人代表说明:(1)发行人营业收入增幅变化较大、净利润增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性,是否与同行业可比公司业绩变化趋势一致;(2)发行人经营性现金流量净额变动较大且与净利润不相匹配的原因及合理性,是否符合行业发展特性;(3)发行人综合毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性,2016年综合测试与保障系统业务毛利率为负的原因及合理性;(4)发行人期间费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性,发行人期间费用变动情况是否与其生产经营规模相匹配,是否存在压低期间费用调节利润的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

5、请发行人代表说明:(1)万乐科贸将其持有的新兴东方出资额无偿转让给戴岳的原因及合理性;(2)历史上由东方汇中、绍发体育为戴岳代持股权的原因,相关股权代持的设立、解除是否合法合规,有无纠纷或潜在纠纷,出现纠纷时是否有解决措施和责任承担机制。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

(二)武汉微创光电股份有限公司(未通过,2018.7.3

公司概况:

公司是一家以视频监控传输技术和视频监控平台软件技术为核心,专业从事安防视频监控系统和设备研发、生产和销售的高新技术企业,致力于为用户提供专业级视频监控系统整体解决方案。公司主要生产视频光传输设备、光平台设备、前端设备、视频监控平台软件及相关应用软件等产品。产品广泛运用于道路交通、平安城市等安防视频监控领域。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 26,552.02 25,041.55 17,492.67
净资产 20,818.99 18,277.33 11,993.27
营业收入 15,063.80 11,568.79 10,186.25
净利润 4,535.22 3,240.78 2,857.09

    最近三年净利润合计为10,633.09万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、陈军直接持有发行人9.49%的股份;卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合计持有发行人42.62%的股份,为陈军的一致行动人。请发行人代表说明:(1)陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性;(2)未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为共同实际控制人的原因及合理性;(3)发行人未来保持控制权稳定的措施。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

2、发行人产品运用于道路交通、平安城市等安防视频监控领域。请发行人代表说明:(1)所处行业的规模和发展趋势;(2)主要产品的核心竞争力情况,其核心技术是否具有独家性和排他性;(3)公司行业地位、优势及不足;(4)公司核心竞争力的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

3、发行人报告期向前十名供应商的采购金额占比较高,主营业务成本中直接材料占比较高,报告期内机器设备账面价值较低。请发行人代表说明:(1)供应商较为集中,采购直接原材料的占比逐渐降低、采购模组件占比逐年升高的原因及合理性;(2)采购模组件占比较高、机器设备账面价值较低是否表明发行人独立经营能力和技术研发能力较弱;(3)与主要供应商是否存在关联关系,是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情况;(4)向海康威视采购产品的原因,对海康威视和主要供应商是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

4、请发行人代表说明:(1)报告期末应收账款占营业收入比例较高、报告期内应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性;(2)经营性现金流量净额与同期净利润不相匹配的原因及合理性;(3)报告期期间费用率下降以及低于同行业可比公司的原因及合理性;(4)公司高管人员、技术人员等各类人员薪酬是否显著低于可比公司水平,是否存在压低人工成本增加经营业绩的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

5、报告期内,发行人主要产品的客户为系统集成商。请发行人代表说明:(1)报告期主要客户变化的合理性,主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系,是否存在利益输送的情形;(2)发行人必须通过系统集成商参与竞标的原因,该经营模式是否符合行业惯例,系统集成商向发行人采购的产品是否均己实现最终销售;(3)2017年度发行人新增系统集成业务对未来的经营模式、客户构成、持续盈利能力是否会产生重要影响;(4)对部分含有安装调试条款的销售合同进行协议补签或确认的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

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