证监会发行部动态(2018.6.26)

2018年6月26日,发审委审二过一

一、发审会审核结果

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第90次发审委会议于2018626日召开,会议审核情况如下:

(一)宁波永新光学股份有限公司(通过,2018.6.26

公司概况:

公司主要从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销售,主要产品包括生物显微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学部组件,拥有“江南”、“NEXCOPE”、“NOVEL”等自主品牌,产品主要出口欧美、日本、新加坡等国家和地区,是国内光学领域的知名企业之一, 是工业和信息化部为贯彻落实《中国制造2025》,根据《制造业单项冠军企业培育提升专项行动实施方案》(工信部产业〔2016〕105号)确定的制造业单项冠军培育企业。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 55,542.74 51,119.27 45,550.16
净资产 44,052.90 35,205.63 33,611.12
营业收入 51,388.81 42,093.44 38,425.06
净利润 10,670.24 8,578.01 4,997.03

2015-2017年三年净利润合计为24,245.28万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、2017年,发行人销往北美洲的产品金额为17,358.10万元,2018年美国政府发布“对来自中国进口商品加征关税”的贸易政策。请发行人代表:(1)说明直接及间接对美国客户销售的具体情况,包括主要客户、产品种类、定价依据、销售金额及占比等;(2)说明2017年度及2018年1至4月发行人直接及间接销售到美国的产品中被纳入额外征收关税清单的产品金额、对应的业务收入、利润及占比;(3)结合行业竞争格局,说明美国对华贸易政策变化、中美贸易摩擦升级对发行人产品出口、经营状况及财务状况的具体影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、2015年12月,发行人确认股份支付费用1,380.60万元。2016年11月,永新光电将3%股权转让给新颢投资,未确认股份支付费用。请发行人代表说明:(1)2015年股权转让公允价值的确定依据,确认股份支付费用金额是否合理;(2)2016年未做股份支付处理是否合理;(3)毛磊及其直系亲属取得股份的具体过程、时间及价格的公允性,是否需要计提股份支付费用,是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、2016年至2017年,发行人金工件采购单价变动幅度与大宗商品交易价格走势不相一致。请发行人代表:(1)结合金工件的品种结构、加工成本等,说明金工件采购单价与同期大宗商品交易价格走势存在较大差异的原因及其合理性;(2)结合同行业上市公司相似原材料采购价格的变动情况,说明原材料采购价格变动趋势的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人主营业务毛利率逐年增长。请发行人代表说明:(1)报告期内同种产品销售给不同客户的毛利率差异的原因及合理性,同一客户各年毛利率变动的原因及合理性;(2)专业成像光学部组件、显微镜系列毛利率增长的原因;(3)内外销产品毛利率差异较大、变动趋势不一致的原因及合理性;(4)不同产品类别毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致或变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、曹其东及其配偶被认定为发行人的实际控制人,发行人副董事长兼总经理毛磊及其直系亲属合计控制发行人23.77%股份。请发行人代表:(1)结合发行人股权结构、毛磊及其亲属的持股比例、毛磊在公司的职位及经营管理中的实际作用等,说明未将毛磊列为共同实际控制人的原因及合理性;(2)说明本次发行后,永新光电持股比例降至29.50%,曹其东未与总经理毛磊或其他股东签署一致行动协议的情况下,如何确保对上市后发行人的控制权及保证公司治理的有效性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(二)广东波斯科技股份有限公司(未通过,2018.6.26

公司概况:

公司一直专注于从事各类功能色母粒、普通色母粒和其他高分子复合材料的研发、生产和销售业务。公司为国家级高新技术企业,在产品研发方面持续大力投入,具备较高的产品创新能力,已获得17项发明专利,能够较好地满足下游大客户定制化、多型号、更新快的产品需求特点;公司拥有广州和南京两个生产基地,辐射珠三角、长三角等地域客户,色母粒年产能在1万吨以上,能够较为便利、迅捷地响应下游大客户的产品需求;公司的主要销售人员在公司服务年限在10年左右,对产品技术和客户需求均有较深刻的理解,能够较好地为下游大客户提供售前、售中和售后服务。

单位:万元 20161231 20151231 20141231
总资产 32,964.18 27,201.98 22,037.69
净资产 29,477.03 25,383.24 18,337.55
营业收入 21,328.20 20,177.37 22,442.11
净利润 5,302.44 4,436.19 4,853.97

2014-2016年三年净利润合计为14,592.60万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请发行人代表:(1)结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等,说明上述差异是否具有合理性,以及毛利水平是否具备可持续性;(2)说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

2、报告期内,发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明:(1)发行人与格力是否存在关联关系;(2)结合格力供应商选取制度,说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定;(3)客户集中的原因及合理性,与行业经营特点是否相符,发行人与格力交易的定价机制和原则,是否具有公允性;相关业务的稳定性、持续性,是否存在重大不确定性风险;(4)发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配;(5)客户集中风险是否充分披露,发行人对格力是否存在单一客户重大依赖,是否影响持续经营能力,以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

3、发行人应收账款及应收票据余额较大,应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升,经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况,并说明上述指标变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

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