证监会发行部动态(2018.6.23)

上周发审委审二过一,披露6份首次公开发行反馈意见,预先披露14份招股说明书。中广核电力(01816.HK)预披露招股说明书,开启A股上市之路。

一、发审会审核结果

(一)江苏紫金农村商业银行股份有限公司(通过,2018.6.21

公司概况:

江苏紫金农村商业银行股份有限公司系经《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复》(银监复[2010]313号)、《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》(苏银监复[2011]119号)等文件批准,由市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社合并改制组建的股份制银行。2011年3月25日,本行取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为320000000096983的《企业法人营业执照》。

截至2017年6月30日,公司资产总额1,605.88亿元,存款余额1,016.61亿元,贷款余额671.90亿元,股东权益94.13亿元,不良贷款率1.89%。截至2017年6月30日,公司本外币存款余额占南京市银行业市场总额的比例为3.49%,本外币贷款占比为2.92%。公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月净利润分别为74,861.1万元、83,958.9万元、103,301.5万元和56,840.3万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期发行人存在核销应收账款和转让不良资产情形。请发行人代表说明:(1)不良资产处置及核销的范围、依据、流程、审议程序及权限,相应的内部控制制度;(2)转让不良资产的定价依据,与账面价值存在较大差异的原因,被转让不良资产以前年度的分类是否准确,减值或拨备计提是否充分,对财务数据和监管指标的影响;(3)相关资产转让交易、信托交易是否存在发行人需要承担回购、保底、承诺收益、承担服务以外额外义务等责任的条款或变相条款;(4)通过紫金信托认购不良资产的原因,是否构成关联交易,是否具有商业合理性,是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期发行人重组贷款逐年增长,各期末不良贷款率逐年下降,部分行业迁徙率较高。请发行人代表说明:(1)报告期内重组贷款比重呈上升趋势,且重组贷款占比超过逾期贷款占比的原因及合理性;(2)与可比上市银行相比,重组贷款占比是否合理;(3)重组贷款的五级分类是否合理,减值计提是否充分,是否存在通过重组贷款规避相关监管指标的情形;(4)雨润系、金翔系贷款情况,分类是否准确,未来可收回性是否存在重大不确定性;(5)不同行业贷款五级分类的标准、贷款拨备计提依据,调整拨备计提率的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人证券投资平均余额、证券投资利息收入增长幅度较大。请发行人代表说明:(1)报告期内证券投资业务及利息收入大幅增加的原因,利息收入的比例是否与同行业一致;(2)不同金融资产的公允价值计量、期末减值测试的具体过程,对各期财务数据的影响,各类减值准备是否充分;(3)应收账款类投资中是否存在类贷款性质投资,采用类贷款形式且收益率更高的原因及合理性,是否规避相关贷款监管规定,减值准备计提是否谨慎、合理;(4)证券投资产品中是否存在潜在兑付风险,是否计提充分减值准备,是否进行充分披露;(5)证券投资及理财业务是否符合最新的监管政策要求,相关整改情况。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人曾发生贷款风险识别不够及时、信贷资产转让不够规范、未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告等情况。请发行人代表说明:(1)违规事项发生的原因,是否构成重大违法违规;(2)发行人是否已按照相关制度的要求对信贷资产进行了严格谨慎的分类,违规事项对发行人的业务、财务、行业监管指标造成的影响,是否构成重大不利影响;(3)公司相关内控制度是否健全并有效执行,是否能够合理保证公司运行合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、发行人第一大股东紫金集团所控制的企业中包括小贷公司、融资租赁公司、资管公司、担保公司、投资公司、信托公司等多家企业。请发行人代表:(1)说明与上述公司业务是否存在相同或相似性、是否存在利益冲突、发行人独立性是否受到不利影响;(2)如存在相同或相似性,请说明相关风险及利益冲突防范解决措施。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(二)湖南五新隧道智能装备股份有限公司(未通过,2018.6.21

公司概况:

公司专业从事隧道施工智能装备的研发、生产、销售及租赁。公司自成立以来,不断加强隧道施工智能装备产品研发投入,以提升产品质量和性能,丰富并优化公司产品结构,同时不断完善公司产品销售及售后服务网络体系建设,提高公司产品综合服务能力。公司致力于为隧道工程提供性能稳定、质量可靠、安全高效的全套机械化施工智能装备。

截至目前,公司主要产品为混凝土喷浆车和隧道(隧洞)衬砌台车,同时提供混凝土喷浆车租赁业务。公司产品广泛应用于高铁、普通铁路、高速公路、水利水电等隧道(隧洞)工程施工建设,主要客户为隧道工程施工企业。凭借高质量的产品和完善的售后服务,公司先后与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国电力建设股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司等大型集团公司及其分子公司客户建立了良好稳定的合作关系。随着国家“一带一路”战略规划的实施,公司产品目前已跟随我国大型施工建设单位走出国门,服务于国家“一带一路”战略,包括中国—老挝铁路项目、中国水电建设集团国际工程有限公司马其顿3号公路项目等。

单位:万元 2017630 20161231 20151231 20141231
总资产 34,223.85 29134.72 21,426.76 16,612.09
归属于母公司的所有者权益合计 22,739.72 19,517.01 12,238.33 4,944.25
营业收入 14,339.46 26,718.25 15,351.50 12,731.72
归属于母公司所有者的净利润 3,222.70 4,748.68 3,008.37 1,002.95

2014年度-2016年度归属于母公司所有者的净利润合计为8,760万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明:(1)王祥军未对五新钢模形成控制的依据;(2)发行人与五新钢模是否存在同业竞争;(3)发行人与五新钢模关联交易的合理性和必要性,交易价格是否公允,五新钢模的最终销售情况;(4)在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波动风险,并说明前述交易是否实质上属于委托加工,发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人主营隧道施工智能设备的研发与制造。请发行人代表说明:(1)发行人的主要竞争优势和主要产品市场占有率情况;(2)与主要竞争对手相比,发行人所拥有的核心技术情况,主要竞争对手是否拥有相同的技术,核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险;(3)发行人同主要客户的交易是否具有可持续性,是否存在主要客户流失的风险;(4)发行人产品的关键零部件是否必须依赖进口,对持续盈利能力是否会产生不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内,发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明:(1)2016年度收入增幅较大,2017年收入增幅较小,2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性;(2)发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因,发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期各期,发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%,高于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合销售单价、主要原材料价格,单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性;(3)结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况,说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整;(4)说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况,与上述企业是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。请发行人代表说明:(1)大额逾期款项未收回的原因,是否存在坏账风险;(2)国有性质企业客户销售回款较慢是否为账龄较长的主要因素,与该类企业是否存在应收款项方面的纠纷;(3)是否存在放宽信用政策刺激销售的情形,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

二、首次公开发行股票申请文件反馈意见(2018.6.22

(一)桂林西麦食品股份有限公司

摘取部分反馈意见如下:

经销商管理:9、根据招股说明书披露,报告期内公司经销业务收入占比分别为74.47%、76.45%、77.65%和76.76%。请发行人补充披露:(1)对经销商的管理政策,包括运输费用的承担、保证金的缴纳比例、退换货政策及各期退换货情况、返利政策及各期返利情况、与发行人是代销还是买断关系等;(2)对经销商是否存在财务支持,如借款等,若存在请补充披露报告期各期的发生金额及利率水平;(3)列示报告期各期新增经销商和撤销经销商的数量、名称、对应的收入、毛利、毛利率,各期新增或撤销经销商数量变化的原因;(4)近三年持续与发行人存在业务往来的经销商数量及各年收入、主要经销商名称、对应的收入、毛利、毛利率、期末应收账款金额等;(5)结合经销合同主要条款(包括退换货条款、返利条款等)补充披露发货验收后即确认收入是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构补充说明对主要经销商及报告期内新增或撤销经销商的核查情况,包括核查过程、方法、比例和结论,以及主要经销商的库存情况、所销售产品的大致去向。请会计师补充说明对主要经销商对应的收入确认采取的审计程序,并说明审计程序是否充分。

应付账款余额较高:4、根据招股说明书披露,报告期各期末公司应付账款账面价值分别为7,849.19万元、8,581.02万元、10,692.41万元和6,754.47万元。请发行人:(1)补充披露应付账款余额较高的原因,结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款,是否存在争议或纠纷,是否存在少计、漏计应入账的负债;(2)补充披露应付账款付款情况是否与合同约定相符,是否存在大额占用供应商款项补流动资金的情况。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

临时建筑:12、据招股书披露,发行人子公司贺州西麦拥有8处临时建筑,上述临时建筑已取得贺州市规划局出具的《建设工程规划许可证》。(1)请保荐机构、发行人律师核查披露:公司自有及租赁房屋、土地使用权未取得权属证书的情况及原因,是否存在违法违规情形,是否存在不能取得权属证书的风险,是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定,是否存在使用农用地,是否存在纠纷争议,是否会对发行人生产经营产生重大不利影响,是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。(2)请补充披露出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地,租赁房产面积占比,请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性,租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响,并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。

(二)明阳智慧能源集团股份公司

摘取部分反馈意见如下:

私有化过程:3、关于私有化过程。2010年10月1日,将发行人作为主要境内核心经营主体的前发行人母公司中国明阳在纽约证券交易所上市,并发行2,500万股美国存托股份(ADS)。2016年7月,中国明阳向美国证券交易委员会提交了FORM15号表格,完成退市。

请发行人:(1)说明中国明阳在纽交所上市基本情况,包括募集资金及使用情况、上市前股东结构等;说明中国明阳在纽交所上市期间,中国明阳及其实际控制人和所控制的各下属企业在业务经营、信息披露、规范运作等方面是否存在违法违规行为,是否存在受到我国相关主管部门、美国SEC、纽交所处罚的情形,是否存在潜在处罚或诉讼等;(2)说明中国明阳私有化过程是否符合当时有效的我国关于境外投资(包括中国自然人境外投资)、外商投资、返程投资、外汇管理、并购重组、税收管理等方面的法律、法规、部门规章以及规范性文件的要求,私有化过程是否存在法律瑕疵,是否存在纠纷或潜在争议,是否损害发行人或相关股东权益;(3)说明中国明阳私有化过程中涉及的跨境资金流动的具体路径,BVI1通过BVI2将私有化资金140,100万元提供给Merger Sub的具体过程,并提交中山瑞生安泰与境内外银行签署的银行融资标准协议;说明融资款使用情况,是否存在逾期未还情形,是否存在逾期未还款的风险;(4)说明吴玲女士取得圣基茨和尼维斯联邦国籍国籍的时间,结合已披露的组织结构图,逐层次对控股股东设置及保留多层级股权架构的原因及合理性进行说明,对各层级持股的真实性、是否存在委托和信托持股、是否有各自影响控股权的约定、股东的出资来源等进行核查并发表明确意见,说明核查手段和范围;(5)提供中国明阳向SEC提交的退市申请、法律意见书;提供中国明阳在美国上市时提交给SEC的申请文件、反馈意见、反馈意见回复等。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表核查意见。

行业政策:5、发改委自2014年开始连续三次下调陆上风电项目标杆电价。发改委2016年12月26日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》要求,I-IV类资源区2018年以后核准的风电项目上网标杆电价将降至0.40、0.45、0.49以及0.57元,已逐步接近国内很多地区的火电标杆电价。

请发行人补充披露:电价下调、补贴陆续退出等各项行业相关政策变动对发行人所处行业景气度、发行人生产经营、利润水平、主要客户回款情况等方面的具体影响;请就相关内容进行补充风险提示。

请保荐机构进行核查并发表意见。

诉讼:8、请发行人补充披露招股说明书披露的11项诉讼事项的具体情况,包括诉讼事项的起因、所涉及业务项目的具体实施进展情况、发行人对该等业务项目的投入资金金额,11项诉讼败诉对发行人经营业绩的具体影响,说明发行人该等诉讼的代理律所是否是本次IPO申报律所。请保荐机构、律师、申报会计师补充核查并发表意见。

同一控制下企业合并和资产重组:13、发行人报告期内进行了多次同一控制下及非同一控制下的企业合并和资产重组。请发行人:(1)分别披露历次同一控制下和非同一控制下重组中被合并方前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额,并累计计算其占发行人相应项目的比例,说明发行人申报首次公开发行股票上市是否符合相关法律法规对重组后运行时间的要求;(2)说明收购各非同一控制下资产的原因,合并日的确定、投资对价、被收购方可辨认净资产的确定过程、合并的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定;(3)说明报告期末商誉的资产减值测试过程,资产减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师就上述事项核查,说明核查方法、过程、范围、结论,并发表明确意见。

收入确认:19、关于收入确认。请发行人:(1)披露风机、光伏产品等实物销售中实物流和资金流的具体流转过程,结合业务模式、合同条款、验收过程等详细披露收入确认的时点、依据和方法,分析在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移,说明收入确认方法、依据是否充分、恰当,是否符合会计准则的规定;(2)披露运营维护服务收入确认的具体方法、是否能够与产品销售明确区分、收入确认时点、服务提供完成的标志,说明是否符合企业会计准则的规定;(3)在“业务与技术”中将各类型业务的具体经营模式披露完整;(4)补充披露是否存在期末集中确认收入、期后退货的情形,并请保荐机构和会计师说明收入截止性测试过程;(5)补充说明收入回款的来源是否全部来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中;(6)结合订单、购销协议、发票、收付款方及价格执行情况等,说明各期收入确认金额是否恰当反映了发行人各期的实际销售情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,另详细说明对发行人客户及收入的核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。

(三)上海移远通信技术股份有限公司

委托加工:8、招股说明书披露,发行人主要采用委托加工的方式进行生产,报告期内从包料加工逐步转为自采委托加工模式。请发行人:(1)披露各期主要外协加工厂(包括自采和包料加工厂)的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等,并说明与发行人是否存在除购销外的其他关系;(2)披露发行人外协生产模式变化的原因,说明各期外协厂商的选择标准及为控制外协加工产品的质量所采取的措施,并分析各期主要外协加工厂变动的原因;(3)说明加工费的定价依据,并分析各加工方定价是否公允、不同厂商定价是否存在显著差异;(4)分析发行人各期加工费与各期销售的匹配关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并说明对发行人外协加工厂的核查措施、范围、证据、结论,并发表明确意见。

(四)苏州赛伍应用技术股份有限公司

摘取部分反馈意见如下:

预计负债:29、招股说明书显示,报告期内发行人未对销售产品计提预计负债。请发行人结合销售合同中与主要客户约定产品质量责任保证条款内容,说明报告期内发生的退换货、索赔、承担维修费用的具体情况,包括涉及的客户、金额、原因、时间等,请说明不计提预计负债的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项,并发表明确意见。

(五)浙江新化化工股份有限公司

摘取部分反馈意见如下:

改制:2、请发行人补充说明:(1)发行人前身1997年改制设立、2005年、2007年股权变更、2007年增资、2008年整体变更等过程是否依照相关法律法规履行评估、报送国资管理部门备案等程序,资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定,若有未履行的请说明原因;(2)除2008年外,发行人历次改制是否得到省级人民政府或省级国资管理部门的确认文件;(3)发行人历次改制是否存在国有资产流失情形,是否存在重大违法违规情形,是否存在纠纷及潜在纠纷,职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

无实际控制人和控股股东:4、据招股书披露,发行人股权结构较为分散,无实际控制人及控股股东。第一大股东建德市国资公司持股比例为22.97%,第二大股东胡健持股比例为14.07%,其他700余名自然人股东和机构股东持股比例为62.96%。请保荐机构及律师:(1)结合发行人报告期内董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形,说明发行人生产经营的重大事项如何决策,公司股东是否存在一致行动的情形,是否存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排,与其他股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实,并说明具体核查过程,对发行人无实际控制人状态是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定发表明确意见;(2)说明上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性。

行业竞争格局和行业前景:10、招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人:(1)进一步补充披露行业整体的产能、产能利用率及产能过剩的情况,行业内竞争的详细情况,各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况;(2)进一步披露脂肪胺行业、异丙醇行业和合成香料香精行业目前所处行业周期和竞争情况,并分析各行业未来发展前景,是否存在收入下滑的风险,如有,请作重大风险提示;(3)进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业,公司在行业内的排名情况;(4)补充披露行业内主要企业的基本情况,包括技术水平、产值、收入、资产规模、生产及销售规模、技术及研发水平等方面的情况;(5)按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况,包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势,公司产品在目标市场的占有率及排名情况,各产品主要竞争对手及其产品销售情况,发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等,说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

环保;11、招股说明书披露,发行人所属的精细化工行业是高耗能高污染行业。请保荐机构和发行人说明并在招股说明书相关章节披露:(1)发行人及其子公司生产过程中排放的主要污染物和相关的处理情况,污染物的排放量,排放口所处的位置,是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求,是否发生过环保事故,是否曾受到环保主管部门的行政处罚;(2)说明发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;(3)报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(4)补充披露发行人及其控股子公司生产环境对职工身体机能是否存在损害,以及目前产生损害的有关情况,请保荐机构核查并补充说明在职工劳动防护方面是否存在争议和纠纷;(5)请补充说明发行人及其控股子公司生产产生的污染物对周边居民生活的影响,保荐机构是否对发行人及其控股子公司生产设施的周边环境进行实地考察,是否对发行人及其控股子公司生产设施的周边居民进行实地走访,并发表核查意见。

(六)中国卫通集团股份有限公司

摘取部分反馈意见如下:

实际控制人认定:3、招股说明书披露,公司控股股东、实际控制人为航天科技,航天科技是国务院国资委直属中央企业。请发行人补充披露航天科技依法及依授权行使的投资管理职能,并结合人事任免、公司决议形成机制等说明认定公司实际控制人为航天科技而非国务院国资委的原因。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否合法合规并发表明确意见。

关联交易:4、招股说明书披露,报告期内发行人向航天科技下属单位的关联采购金额占当期采购总额比例分别为52.53%、40.74%、60.63%和39.00%,关联采购的对象主要为五院、火箭研究院等航天科技系统内单位,主要用于卫星等长期资产的构建。请发行人:(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方;如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;(2)补充披露报告期各期关联交易占当期同类交易的比例。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形,注销或对外转让后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;(3)报告期内关联交易存在的必要性及合理性,关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(4)是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构进一步核查并披露关联交易的定价依据,通过综合对比交易条件、价格等因素,说明交易是否公允并提供相应的依据。

业务资质:6、招股说明书披露,我国对通信卫星运营行业实行严格的监督管理,对通信卫星运营业务经营资格实行许可制度。请发行人补充披露有效期已届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展,是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营地的相关法律法规,发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况,并就发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性,报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形,取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍,发表核查意见。

外销占比较高:28、招股说明书披露,报告期内公司外销收入占比在40%左右,向前五大客户的销售收入占比在25%左右。请发行人补充披露:(1)境外销售的具体情况,包括但不限于外销国家或地区、主要客户、服务种类、销售量、销售单价、定价依据、销售金额及相关占比;(2)主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对公司服务进口的影响的定量分析;(3)主要进口国同类服务的竞争格局;(4)报告期各期前十大客户,该等客户报告期内主要采购服务种类、数量、金额、占比情况,分析主要客户变动情况及其原因。请保荐机构、发行人律师:(1)核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定,是否存在违法违规行为,是否受到行政处罚;(2)核查公司是否开展远期结售汇业务,远期结售汇规模与收入规模是否匹配,除规避汇率波动风险外,公司是否从事相关投资、投机活动;(3)核查报告期内公司参与招投标的具体情况,并就其合法合规性发表核查意见。

三、首次公开发行股票招股说明书预先披露

() 中荣印刷集团股份有限公司(2018.6.22披露)

公司是一家以知名快速消费品市场为主要领域,集研发、设计、生产、销售于一体的纸制印刷包装解决方案供应商,为国内外高端客户提供创意设计、方案策划、新技术应用、色彩管理及其他个性化需求配套解决方案。公司专注于个人及家庭护理用品、化妆品、食品、药品、消费类电子、高端酒品及电商领域的纸制印刷包装,产品主要包括折叠彩盒、高端礼盒、促销展示工具、吸塑卡、纸袋等。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 190,052.46 164,194.87 129,942.88
归属于母公司股东的权益 73,330.71 58,689.76 51,754.31
营业收入 170,985.64 142,209.94 131,537.50
归属于母公司股东的净利润 14,640.95 6,973.86 10,829.77

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为32,444.58万元。

() 中国稀有稀土股份有限公司(2018.6.22披露)

中国稀土是中铝集团旗下从事稀土金属矿产资源开发、冶炼及深加工业务的唯一平台,是经国家相关部门备案组建的六家大型稀土企业集团之一。中国稀土目前的主营业务为稀土产品的冶炼、分离、加工及贸易。报告期内,公司主营业务未发生变化。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 449,367.65 445,070.88 438,970.83
归属于母公司股东的权益 263,815.39 250,977.58 254,555.81
营业收入 465,718.94 338,966.12 218,416.92
归属于母公司股东的净利润 10,008.51 5,473.89 10,422.38

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为25,904.78万元。

() 中国广核电力股份有限公司(2018.6.22披露)

公司的主营业务为建设、运营及管理核电站,销售该等核电站所发电力,组织开发核电站的设计及科研工作。公司是中国核电行业最大的参与者。截至本招股说明书签署之日,公司管理20台在运核电机组和8台在建核电机组,装机容量分别为21,470兆瓦和10,270兆瓦,占全国在运及在建核电总装机容量的59.96%以及46.10%,是我国在运装机规模最大的核电开发商与运营商。公司管理的在运、在建核电装机容量份额为国内市场第一。公司的主要产品是电力。根据中国核能行业协会发布的《2017年1-12月全国核电运行情况》,截至2017年12月31日,我国投入商业运行的核电机组共37台,总装机容量为35,807.16兆瓦。2017年全国商运核电机组上网电量为2,316.42亿千瓦时。2017年度公司管理的核电站的总上网电量为1,377.35亿千瓦时。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 35,761,537.20 28,527,770.70 26,864,098.42
归属于母公司股东的权益 6,491,898.80 5,546,362.69 5,962,213.22
营业收入 4,563,796.45 3,302,641.89 2,683,971.38
归属于母公司股东的净利润 962,544.30 740,490.39 671,362.04

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为237.44亿元。

() 西安瑞联新材料股份有限公司股份有限公司(2018.6.22披露)

公司是一家经营精细化学品的高新技术企业,主要从事液晶显示材料、OLED显示材料及其它精细化学品的研发、生产和销售。公司以研发为导向,2008年通过陕西省省级企业技术中心认定,并于2010年获得“国家火炬计划重点高新技术企业证书”。

作为国内最早从事液晶、OLED显示材料的企业之一,公司目前已发展成为国内显示材料领域的知名企业。公司生产的精细化学品主要销往海外,最终客户包括日本JNC、德国Merck、日本IDEMITSU和韩国DUKSAN等国际知名跨国公司,凭借稳定优质的产品质量和快速的研发响应速度,公司通过了上述企业的供应商审计并建立了稳定的合作关系。未来公司还将通过持续研发投入,不断丰富产品种类、提升品质,致力于发展成为国际知名的精细化工新材料领域的高端研发和制造企业。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 96,198.42 83,776.72 103,855.67
归属于母公司股东的权益 49,924.35 44,123.49 38,485.32
营业收入 71,910.41 55,766.06 49,945.42
归属于母公司股东的净利润 7,800.87 5,638.17 2,261.00

公司最近三年净利润合计为15,700.04万元。

() 铁将军汽车电子股份有限公司(2018.6.22披露)

自设立以来,公司一直秉承铁将军真诚、创新、激情、分享的核心价值观,专注从事汽车、摩托车电子产品的研发、生产和销售,致力于为大众带来安全、便利、舒适的驾乘体验,提升现代汽车生活品质。公司业务涵盖控制类产品、传感器产品、和车联网产品等,其中,控制类产品主要包括无钥匙进入和启动系统(PEPS)、汽车防盗器、摩托车防盗器、车身控制模块(BCM)、车辆尾门踢脚感应系统等;传感器产品主要包括超声波雷达、轮胎压力监测系统(TPMS)、车载摄像头、行车录像仪、360 环视系统等;车联网产品包括车联网通讯终端(T-Box)和智能车机。

公司是国家高新技术企业,具有较强的研发和技术创新能力。公司拥有国内先进的研发、检测设备,并已建立了一支高素质的专业研发技术团队,取得了多项研发成果,并参与起草和制订《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》(GB26149-2017),在无钥匙进入和启动系统、轮胎压力监测系统、雷达、防盗器产品的设计和研发等方面已位居国内前列。经过多年的技术发展和积累,公司现已具备国内先进的整车同步研发能力,参与了长安汽车、广汽集团、吉利汽车、长城汽车和海马汽车等汽车制造商的同步研发,在汽车电子领域的研发能力已满足多家国内汽车制造商的技术标准。

铁将军现已成为多家国内汽车制造商的一级供应商,同时,在汽车和摩托车后装市场拥有较高的知名度,铁将军、STEEL MATE、电蝠、王者等品牌系列产品已成为业内公认的高品质、高认可度产品,产品行销全国并远销欧美亚非地区。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 82,021.62 67,395.36 63,402.93
净资产 42,559.14 33,982.70 30,114.88
营业收入 95,359.11 87,330.87 86,013.36
净利润 8,547.32 7,400.18 9,378.13

公司最近三年净利润合计为25,325.63万元。

() 侨银环保科技股份有限公司

公司致力于人居环境综合提升事业,为城乡公共环境卫生管理提供整体解决方案,目前主要从事城乡环境卫生一体化管理服务,具体业务涵盖城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 102,811.45 65,142.53 36,057.80
归属于母公司股东的权益 63,381.42 45,772.37 21,759.91
营业收入 118,695.38 86,219.76 52,637.35
归属于母公司股东的净利润 9,074.54 9,976.78 5,410.32

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为24,461.64万元。

() 佳禾智能科技股份有限公司(2018.6.22披露)

公司专业从事电声产品的设计研发、制造、销售,是国内领先的电声产品制造商。公司凭借丰富的市场经验、领先的设计研发能力和制造能力,在电声行业无线化、智能化的趋势中已经取得突出优势,与众多国际国内知名客户保持着紧密的合作关系。公司已为 Harman、Beats、House of Marley、PEAG、V-Moda、Pioneer、JVC、Audeze、Panasonic、Creative 等国际知名客户和万魔声学、联想、喜日电子、安克、科大讯飞等国内知名客户开发和制造一系列电声产品,公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。公司在智能电声产品上取得了一系列创新性成果,已经为喜马拉雅 FM、小米、咪咕、出门问问等品牌制造了小雅 AI 音箱、Mobius 全语音人工智能耳机、小问智能耳机 Ticpods Free等引领国内智能电声发展潮流的产品,成为了国内智能电声领域领先的研发和生产合作商。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 102,257.96 83,961.32 53,656.86
归属于母公司股东的权益 45,534.48 42,248.04 38,650.32
营业收入 121,800.58 83,169.52 57,517.42
归属于母公司股东的净利润 6,196.59 2,997.73 518.50

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为9,712.82万元。

() 豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(2018.6.22披露)

公司主营业务为照明工程施工及与之相关的照明工程设计、研发、照明产品销售。豪尔赛专注于标志性/超高层建筑、文旅表演/艺术景观、城市空间照明等景观照明领域。公司为高新技术企业,拥有行业领先的照明工程设计能力和精湛的照明工程施工能力,已取得我国照明工程行业的最高等级资质——《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》。经过多年发展,公司已发展成为我国照明工程行业的领先企业,在行业内具有较高的市场知名度。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 67,675.59 39,435.19 25,324.08
归属于母公司股东的权益 45,282.80 26,760.24 14,572.18
营业收入 48,575.77 28,084.50 23,972.48
归属于母公司股东的净利润 8,222.56 1,600.43 2,192.10

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为12,015.09万元。

() 广东景兴健康护理实业股份有限公司(2018.6.22披露)

公司作为国内领先的个人健康护理用品企业之一,主要从事优质个人健康护理用品的研发、生产、销售及推广,致力于为消费者创造“优质、美丽、健康”的个人健康护理消费体验。公司主要产品为卫生品和护垫、湿巾及护理液等。进入市场以来,公司重点推出了ABC、Free、EC和ABS’s BB四个知名度较高的品牌。树立了良好的品牌形象。其中,ABC品牌商标被认定为“中国驰名商标”,Free品牌商标被认定为“广东省著名商标”。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 104,471.05 85,453.15 68,684.65
归属于母公司股东的权益 54,986.13 47,038.77 33,082.37
营业收入 169,361.31 133,972.38 121,058.38
归属于母公司股东的净利润 13,978.36 10,206.40 8,154.40

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为32,339.16万元。

() 广东电声市场营销股份有限公司(2018.6.22披露)

电声营销是国内领先的、以科技驱动的新场景体验营销综合服务提供商,主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务。公司定位于“以科技驱动的新场景体验营销专家”,以虚拟现实、人工智能、大数据采集及运用等前沿创新科技为驱动,持续探索营销领域的创新互动体验产品和智能化产品,并配合与时俱进的创意能力和强大的全国执行网络覆盖能力,围绕消费者构建消费新场景、缔造消费新体验,帮助品牌商实现从营销到销售的闭环,提升品牌价值、拉动产品销量,最终实现促进消费需求升级、推动销售渠道下沉的社会价值。

公司自 2010 年成立以来,深耕于体验营销行业,经过多年的积累已成为国内体验营销服务龙头公司。公司始终秉承成为客户长期战略合作伙伴的价值理念,打造了“线下场景体验、消费促进达成、线上数据积累”三位一体的运营模式,为一汽丰田、上汽通用、雀巢、华为等 100 余家国际知名品牌量身定制并提供了以互动展示为核心,结合零售终端管理、品牌传播等一站式营销服务。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 130,023.34 96,113.16 82,937.93
归属于母公司股东的权益 83,351.13 66,571.00 47,525.99
营业收入 185,031.12 136,812.85 118,656.92
归属于母公司股东的净利润 15,953.24 11,305.37 17,444.54

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为44,703.15万元。

(十一)钢研纳克检测技术股份有限公司(2018.6.22披露)

公司是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业。目前公司提供的主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品,以及其他检测延伸服务。公司服务和产品主要应用于钢铁、冶金、有色、机械、航空航天、高铁、核电、汽车、新材料、环境、食品、石化等领域。公司是国内钢铁行业的权威检测机构,也是国内金属材料检测领域业务门类最齐全、综合实力最强的测试研究机构之一。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 52,280.84 67,179.61 62,420.74
归属于母公司股东的权益 34,154.96 44,907.85 41,146.93
营业收入 39,823.18 37,089.73 36,596.30
归属于母公司股东的净利润 4,245.10 4,439.76 4,748.78

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为13,433.64万元。

(十二)成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(2018.6.22披露)

公司的主营业务为城市燃气输配、销售,城市燃气工程施工以及燃气表具销售等。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 457,431.21 414,289.38 406,888.40
归属于母公司股东的权益 175,085.12 192,141.69 225,818.28
营业收入 386,220.65 360,997.53 380,627.12
归属于母公司股东的净利润 46,954.11 43,849.20 48,733.14

公司最近三年归属于母公司股东的净利润合计为139,536.45万元。

(十三)北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司(2018.6.22披露)

公司以创意设计为核心,业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。

自成立至今,公司始终秉承“创意驱动文化内涵、文化演绎美好生活”的企业使命和“人品筑作品、作品传人品”的文化理念,逐步凭借优秀的创意设计能力、丰富的重大项目经验、良好的市场声誉、强大的品牌影响力和全流程服务的经营模式,成功打造了一系列具有广泛影响力的项目,包括:北京第29届奥运会开闭幕式灯光设计及制作、韩国平昌第23届冬奥会闭幕式交接仪式“北京8分钟”文艺表演总制作、G20杭州峰会大型水上情景表演交响音乐会——《最忆是杭州》总制作、上合组织青岛峰会灯光焰火艺术表演《有朋自远方来》总制作、2014年APEC领导人非正式会议欢迎宴会活动艺术灯光设计及制作、“一带一路”国际合作高峰论坛文艺演出——《千年之约》灯光设计及制作、2010年上海世博会开幕式灯光设计及制作、广州第16届亚运会开闭幕式灯光设计及制作、南京第二届夏季青年奥运会开闭幕式灯光设计及制作、无锡灵山小镇·拈花湾《禅行》主题体验活动创意设计及制作、多年中央电视台春节联欢晚会灯光设计及制作等。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 50,004.73 20,403.53 10,267.28
净资产 23,533.81 10,978.16 7,474.48
营业收入 20,624.94 14,202.79 7,503.58
净利润 5,395.65 3,503.68 1,332.54

公司最近三年净利润合计为10,231.87万元。

(十四)深圳市宇驰检测技术股份有限公司(2018.6.20披露)

公司是一家专业提供生态环境检测及相关技术服务的第三方检测机构。自成立以来,公司一直专注于生态环境检测领域,取得了广东省质量技术监督局核发的CMA认证证书和中国合格评定国家认可委员会颁发的CNAS证书,是国家中小企业公共服务示范平台(技术)、工信部2017年制造业“双创”平台试点示范项目承担单位、广东省高新技术企业协会认定的广东省创新型企业(试点)、广东省中小企业环境检测公共技术服务平台,是深圳市环境检测公共技术服务平台、深圳市环境监测仪器检测公共技术服务平台和碳排放核查备案机构。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 29,423.40 22,708.90 9,083.04
归属于母公司所有者权益合计 25,973.88 20,812.87 7,147.76
营业收入 18,611.09 11,167.92 7,704.97
归属于母公司所有者的净利润 5,161.01 3,914.08 2,281.92

公司最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为11,357.01万元。

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