证监会发行部动态(2018.6.15)

一、招股书预先披露情况

1、鸿合科技股份有限公司

公司概况:

公司主营业务为智能交互显示产品及智能试听解决方案的设计、研发、生产与销售,主要面向教育信息化领域,同时向办公、会议会展、传媒等商用市场拓展,为用户提供技术领先、综合全面的产品,形成了以智能交互平板、电子交互白板、投影机、视频展台等智能交互显示产品为基础,智能试听解决方案为拓展和延伸的多媒体电子产品业务。公司产品的主要用户为中小学校和高校、幼教、培训机构、企事业单位和政府机构等。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 183,819.76 111,848.00 83,485.49
净资产 74,439.00 36,005.89 20,162.57
营业收入 361,694.82 272,076.64 184,924.31
净利润 20,500.36 6,775.46 5,550.41

2015年-2017年三年净利润合计为32,826.23万元。

2、云南震安减震科技股份有限公司

公司概况:

公司是国内领先的建筑隔震整体解决方案供应商,主要从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售,并提供隔震咨询,隔震设计,隔震橡胶支座安装指导、更换、维护等相关技术服务。目前,公司已经形成了以建筑隔震咨询及隔震设计为引导,建筑隔震产品为核心,隔震产品安装指导、更换、维护为外延服务的全周期产品服务体系。公司建筑隔震产品现已广泛应用于学校、医院、商住地产、除学校医院以外的公共建筑、保障性住房等领域的建筑物。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 56,174.52 46,191.97 35,656.33
净资产 44,583.01 38,043.42 31,169.84
营业收入 26,951.95 29,823.48 20,027.74
净利润 6,539.59 6,873.58 5,408.64

2015年-2017年三年净利润合计为18,821.81万元。

摘录部分反馈意见如下:

公司员工代收货款、现金收款:17、根据招股说明书披露,报告期内销售回款存在部分合同签订方委托股东及其关联法人、关联自然人、内部员工或内部承包方代为付款、公司员工代收货款、现金收款的问题。请在招股说明书中详细披露存在前述情况的原因,相关情况占比逐年变动情况及原因,公司采取的整改措施及有效性等相关信息。

请保荐机构、会计师补充说明:(1)公司前述情况及变动趋势与行业内同类可比公司是否相同或可比;(2)列举第三方付款项目具体情况,如项目名称、金额、确认收入时点、依据、收款时间、付款人名称、与合同签订方关系、第三方付款原因、相关项目收到隔振层工程专项验收时间等,保荐机构、会计师对前述各项目收入真实性采取的尽职调查手段、结论,公司采取的整改措施及效果,《销售收款第三方支付管理办法》的修订时间,之后开展情况,相关办法是否得到有效执行,中介机构核查情况及结论,对相关收入、款项结算真实性采取的核查方法、获取的核查证据及有效性;(3)公司采取的整改措施及有效性,未来此类结算方式变化趋势。

外协加工情况:20、请发行人:(1)说明采用外协模式的原因,并进一步说明外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额,外协企业与发行人之间是否存在关联关系;(2)列表说明各年度外协加工、自主生产所占的比例和形成的成本,说明其变动的原因及外协加工模式是否拟发生变化,对比分析外协加工成本、自主生产成本之间的差异,说明外协加工费用定价的合理性;(3)说明公司控制委外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工企业关于产品质量责任分摊的具体安排;(4)说明并披露公司募投项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的,请发行人说明公司在人员、技术等方面的准备情况,生产上述产品有无技术瓶颈。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

3、浙江甬金金属科技股份有限公司

公司概况:

公司主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售,产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。公司于2003年8月成立,经过多年努力,截至2017年末,已发展成为年产量超过95万吨的知名专业不锈钢冷轧企业。公司是国内少数几家能够自主设计研发不锈钢冷轧自动化生产线的企业之一,自主设计研发的二十辊可逆式精密冷轧 机组等全套不锈钢冷轧自动化生产线已达到国际先进水平。以子公司江苏甬金为牵头人的超薄精密不锈钢带(钢管)项目联合体成功中标国家工业和信息化部“2017 年工业转型升级(中国制造2025)——重点新材料产业链技术能力提升重点项目”。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 329,234.22 325,100.91 254,016.65
净资产 137,283.90 111,477.20 81,387.96
营业收入 1,216,615.25 814,277.46 465,149.33
净利润 27,311.18 28,300.24 7,849.10

2015年-2017年三年净利润合计为63,460.52万元。

4、重庆银行股份有限公司

公司概况:

公司是第一家在香港联交所上市的城商行,并在2015年首批入选中国银监会城商行“领头羊”计划。自成立以来,公司的业务取得了快速发展,在资产规模、资产质量、盈利能力、资本实力等方面均取得了显著的提升和进步。截至2017年12月31日,公司设有包括总行营业部、小企业信贷中心以及4家一级分行在内的共计141家分支机构,覆盖了重庆各区县及四川、陕西、贵州等部分地区。截至2017年12月31日,公司总资产达4,227.63亿元,发放贷款和垫款净额为1,721.62亿元,吸收存款总额2,387.05亿元.

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 42,276,303 37,310,373 31,980,799
净资产 3,245,991 2,381,191 2,129,300
营业收入 1,014,506 958,307 854,943
净利润 376,420 350,217 317,006

2015年-2017年三年净利润合计为1,043,643.00万元。

二、首次公开发行反馈意见

2018年6月15日共披露2份首次公开发行反馈意见。

(一)江苏荣成环保科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

摘录部分反馈意见如下

为控股股东及其他关联方垫支费用:6、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,是否存在互相代为承担成本和其他支出;对于非经营性资金往来,发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方;(2)发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定,是否会对本次发行造成实质性影响,请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

台湾企业分拆上市:8、发行人间接控股股东台湾荣成分拆出发行人到大陆上市是否经过台交所同意、履行的法律程序、是否符合台湾相关法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷;发行人招股书及相关申报文件所披露的信息与相关主体曾在原上市地披露的信息是否存在差异。如存在,说明原因。

两岸发行上市法规差异事项:9、招股书披露,发行人间接控股股东台湾荣成为台湾法人。但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性,如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化,对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施,将会对本公司的生产经营产生不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)发行人是否符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等文件中关于IPO的规定;(2)发行人发行上市是否已经获得台办等主管部门意见。

环保违法违规:7、招股书披露,国家对进口废纸进行额度限制且进口废纸需符合近一年内无环保违法违规的要求。因无锡荣成2017年7月被无锡市惠山区环境保护局处以24万元罚款,2017年7月起一年内无锡荣成将不能申请进口废纸。2017年6月,发行人子公司闵行荣成因危险废物容器等未设置危险废物识别标志以及未按规定建立环境管理台账,被上海市闵行区环境保护局处以13万元罚款。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露:(1)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;(2)请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为;公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况;(3)发行人受到的环保处罚对其生产经营的具体影响。

(二)句容宁武新材料股份有限公司首发首次公开发行股票申请文件反馈意见

摘录部分反馈意见如下

与关联方、非关联方存在资金拆借往来:2、报告期内,发行人与关联方、非关联方存在资金拆借往来。请发行人补充披露:(1)频繁发生资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响;(2)结合现金流量表的相关科目,说明拆借资金是否完全归还,以及内部控制对关联方资金往来的规范措施;(3)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。

关联租赁:15、请保荐机构结合关联租赁的用途、占比及重要性,说明公司资产的完整性是否存在问题;关联租赁的价格公允性及程序完备性。部分租赁即将到期,请补充说明租赁到期后,有无合理的续租或解除关联租赁的解决方案。

请在招股说明书中披露所拥有或使用的主要专利、商标的详细情况,包括专利或商标的来源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及对发行人生产经营的重要程度等。是否存在专利、商标纠纷或主要依赖外方股东授权使用的情况,是否存在主要技术工艺来自于外资股东的情况。如有该等情况是否造成对关联方的依赖、是否对发行人持续盈利能力有不利影响。

同业竞争:13、保荐机构和律师补充核查说明分立后的宁武化工的存续及经营情况,分立的原因,是否存在重大违法行为和纠纷。

请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务,上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系,或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

三、发审会工作会议审核意见

自2018年6月4日至6月8日,发行监管部共发出两家首发企业的发审委工作会议审核意见,具体如下:

(一)北京康辰药业股份有限公司

1、请发行人进一步说明,首次申报时未披露蒙山亚伦湾、北京英力达等关联方及关联交易的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2、请发行人进一步说明:(1)发行人终止与蒙山亚伦湾合作后,蒙山亚伦湾的经营状况,蛇毒的销售去向;(2)发行人与蒙山亚伦湾终止合作后,是否需要承担违约责任,以及违约责任的承担机制。发行人的实际控制人承诺如果需要发行人承担违约责任,将向发行人予以补偿,请实际控制人提供书面承诺并在招股说明书中披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

3、请发行人进一步说明,刘鑫婷是否实际参与了蒙山亚伦湾、北京英力达的经营管理,包括但不限于是否参与了相关管理文件、财务凭据的签署、出席相关管理会议、出席公司相关活动等。请保荐机构、申报会计师就前述事项及以下情况进一步核查并出具专项核查报告:(1)蒙山亚伦湾、北京英力达设立时股东的资金来源;(2)蒙山亚伦湾、北京英力达设立至今,两家公司及其股东是否与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董监高、刘鑫婷及其配偶存在资金往来、利益安排或潜在的利益安排;(3)蒙山亚伦湾、北京英力达是否实际由发行人、发行人的实际控制人、控股股东及董监高、刘鑫婷及其配偶实际控制。

4、蒙山亚伦湾100%股权已于2016年11月转让给北京优禾鼎新股权投资管理公司。请发行人进一步说明北京优禾鼎新股权投资管理有限公司的股权结构等,是否与发行人的实际控制人、控股股东、董监高存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

(二)中国人民保险集团股份有限公司

1、报告期内,发行人子公司人保财险的5家支公司存在违法违规承担刑事责任的情形,发行人、子公司及其分支机构被监管部门处以多起行政处罚。请发行人针对导致发生前述违法、违规事项的具体内控缺陷,进一步说明消除前述缺陷的具体改进措施,相关内控制度的建设、修改、完善和运营情况,是否健全并得以有效运行。请保荐机构、申报会计师进行专项核查,说明采用的具体程序、方法和过程,评估相关制度的实际运营情况、其设计是否能够对未来有效执行予以恰当保证,而并非只针对相关内控制度在形式上或某一时点的有效性,并发表明确的结论性意见。

2、2017年发行人对部分保险资产管理产品纳入合并报表范围,部分未进行并表核算;2016年度对保险资产管理产品均未并表核算。请发行人进一步说明:(1)报告期对结构化产品纳入合并财务报表范围的依据和标准,相关规定与实际执行是否一致,报告期各期是否均采用了一致的会计政策,会计处理是否符合企业会计准则的规定;(2)报告期各期,应合并未合并结构化产品的具体情况,对财务报表的具体影响,拟采取的相关措施。请保荐机构、申报会计师进行专项核查,并发表明确核查意见。

3、发行人于2017年12月31日完善了未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同的折现率假设,此项会计估计变更对公司的影响为:减少2015年度税前利润6.96亿元、减少2016年度税前利润23.20亿元、减少2017年税前利润28.85亿元。请发行人进一步说明并恰当披露:(1)上述事项作为会计估计变更的原因及合理性,是否履行了必要的审批程序;(2)上述事项会计处理是否符合企业会计准则的规定,相关信息披露是否准确、恰当。请保荐机构、申报会计师进行专项核查,并发表明确核查意见。

4、发行人会计政策规定,因投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场,而且能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息,从而能对投资性房地产的公允价值进行估计,故采用公允价值模式进行后续计量。但实际分别采用收益法、市场比较法或加权法等评估的方式确定公允价值,且发行人解释,“报告期各期末,国融兴华采用收益法确定人保集团持有的投资性房地产的公允价值,主要是由于人保集团持有的投资性房地产无法在市场上取得类似的买卖成交案例,故无法采用市场比较法评估,但其房产均可按照所在区域的市场租金价格对外出租。因此,采用收益法评估具有合理性。”请发行人进一步说明:(1)人保集团持有的投资性房地产无法在市场上取得类似的买卖成交案例的相关表述,是否符合采用公允价值计量,投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场,而且能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息的相关前提条件;(2)以公允价值模式进行投资性房地产的计量,是否符合既定会计政策的相关规定,相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、申报会计师进行专项核查,并发表明确核查意见。

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