证监会发行部动态(2018.6.14)

一、招股书预先披露情况

1、小米集团公开发行存托凭证招股说明书

与6月11日所披露的版本相比,更新后的版本对CDR的发行比例有了更进一步的明确。除此之外,还披露了小米生态、小米之家、小米金融、小米游戏等详细运营数据,同时对雷军的股权激励也有了更加详细的披露。

二、首次公开发行反馈意见

(一)小米集团公开发行存托凭证申请文件反馈意见

摘录部分反馈意见如下

A、B股事项:3、关于公司治理。请发行人补充披露:(1)股东会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况,重大事项由董事会还是股东会决策。(2)公司具有超级投票权的具体股东、持股情况、表决机制、A类普通股投票权具体表决事项、A类普通股高于B类普通股的特别权利。(3)雷军拥有普通A股和B股持有情况,其拥有投票权的大小及计算依据。

生态链企业事项:7、生态链企业总体情况及与公司关系。(1)请发行人进一步披露建立生态链的主要意图,包括战略层面和财务层面。补充披露公司筛选生态链企业行业及产品依据。(2)进一步披露发行人对生态链企业的具体赋能方式和管道。生态链企业和发行人之间的依存关系是否具有可持续性。(3)请列表补充披露每家生态链企业创业股东(或出资最大股东)的持股比例与发行人(包含公司关联方)持股比例,按照双方股权投资对比进行分类列表,说明发行人对生态链企业在股权层面是否达成控制。(4)请保荐机构和律师说明并补充披露生态链公司章程及有关协议中是否包含一票否决、超级表决权、重要人事任免权、重大决策权等方面内容,发行人通过此类条款达成对其控制。请结合以上方面及公司利用深度参与生态链企业设计研发、品牌赋能、提供销售渠道等,说明发行人是否对生态链企业达成控制关系或是重要影响关系或是其他关系。

可转换可赎回优先股事项:14、关于可转换可赎回优先股情况、风险、会计处理相关问题。根据招股说明书披露,截至目前,公司已经完成了A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮优先股融资。根据公司与优先股股东之间的协议约定,如果公司在约定时间内没有实现合格上市,优先股股东有权要求公司以下列两者中孰高的价格赎回其持有的优先股:投资成本加年复利8%加已宣布但尚未支付的股息,或者赎回时点市场公允价值。根据公司章程的约定,“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经公司持股50%以上的A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所,且要求公司上市时的估值达到一定水平。截至2018年3月31日,公司的净资产为-1,280亿,累计亏损为1,352亿。导致上述巨额净资产为负及累计亏损的主要原因是可转换可赎回优先股以公允价值计量。

请发行人:(1)详细说明公司历次发行优先股的原因与具体方案,每次发行时点、对象、价格、数量、入账依据、对应估值依据、当次入股对赎回条款具体约定、赎回条款中关于估值条件约定的确定依据及合理性,优先股资金使用情况,每期估值调整的时间、依据及对优先股会计核算的影响程度;(2)详细说明章程中关于赎回权约定的原因、依据;(3)补充说明章程对赎回权约定中“合格上市”有关信息确定的考虑、依据及具体含义;(4)计算并说明公司如无法实现合格上市,将面临的风险敞口;(5)结合本次境内、香港发行安排,详细说明如何有效应对前述“合格上市”相关条款风险,如何充分保护国内投资者权益;(6)逐年列示公司优先股金融负债会计核算方法及金额,编制优先股金融负债发生额及余额变动表,其中涉及变动项至少包括新增股份、估值变动等,并说明相关数据来源与计算过程;(7)详细对照中国企业会计准则相关规定逐条说明公司对优先股会计处理是否合规;(8)详细说明各年末公司公允价值确定中,预计收益、增长率、折现率等主要参数的确定依据,有关预计数据、指标与后续实际情况差异及原因;(9)结合公司注册地法律法规等相关规定,说明发行人“拟在上市后公司通过董事会审议的情况下利用股份溢价弥补累计亏损”相关做法是否合规,是否符合惯例,是否有参考案例;(10)补充说明公司上市后拟采取的冲减累计亏损的做法需履行的具体程序,包括但不限于时间、决策程序、操作流程及过程、如未能如期解决有何进一步措施等,按注册地法律法规、公司章程、上市地规则,推进前述程序的具体条件和要求,发行人是否具备前述条件和要求及依据,是否存在无法完成前述程序的可能及风险,对发行人、国内投资者可能的影响及应对措施。请进一步补充披露公司可转换可赎回优先股相关内容。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

股权激励事项:关于股权激励会计核算。根据招股说明书披露,2011年5月,公司董事会批准了2011年员工期权计划,向符合资格的公司员工及关键管理人员授予公司股票期权和限制性股票。2012年8月,公司董事会批准了2012年员工期权计划,对2011年员工期权计划进行了全面修订。2012年员工期权计划的有效期为自董事会通过之日起10年。截止目前,公司授出的尚未行权的员工持股计划包括244,500,097股每股面值为0.000025美元的B类股份的期权及限制性股票。报告期内,公司因股权激励而产生的管理费用和销售费用分别为6.91亿、8.71亿、9.09亿和4.88亿,此外公司还可能会根据员工持股计划继续授予新的股份激励。2018年4月2日公司召开董事会,向雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited发行63,959,619股B类普通股。该次股权激励确认98.3亿股份支付费用。

请发行人:(1)详细说明股份支付相关的股权激励计划的具体内容,列举成立以来历次股权激励的股份或期权数量、授权日、授予价格、公允价格、公允价格对应的公司估值、股份支付费用或成本总额、摊销期限,提供前述各公允价值的评估报告,并说明主要计算方法、参数、依据等;(2)详细说明相关各公允价值确定依据中,涉及主要估值参数和指标的确定依据及合理性,各估值对应公司估值金额确定依据、合理性、变化情况及原因,与当期或相近期间其他估值金额是否存在重大差异及原因;(3)列举报告期各期股份支付费用的计算表,并将主要计算数据与前款问题中的数据勾稽核对;(4)详细说明各类摊销年限的确定依据,与期权合同条款中约定的成熟时间的对应关系;(5)详细说明股份支付费用明细中计算数据与历次股票期权、限制性股票授予情况等数据、金额间的勾稽关系,相关计算中具体数据的来源、计算方法及依据;(6)进一步说明并披露公司报告期截止目前所有股权、期权激励方案,报告期各期已确认及未来可能确认的股份支付费用情况;(7)补充说明并披露2018年4月公司向雷军实施股权激励的决策过程、履行程序、激励原因及目的、股权激励规模制定依据及合理性、与业内普遍做法是否相符及具体依据、同类案例情况等,股权激励成本计算依据,对应公司公允价值的确定依据及合理合规性;(8)补充说明公司股份支付是否按照税法要求履行了相关纳税义务,如有,请说明具体纳税情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师详细说明对前述数据,如各次股权激励方案的股份或期权数量、授予日、授予价格、公允价格、公允价格对应的公司估值、股份支付费用或成本总额、摊销期限、及股份支付费用的计算表等核查情况、证据及结论。

VIE架构事项:21、关于VIE架构相关子公司会计处理依据。根据招股说明书披露,小米科技等子公司以VIE架构形式纳入发行人合并范围。请发行人:(1)说明相关主体经营内容、主要财务数据、对发行人盈利能力的影响;(2)结合各主体VIE相关协议具体内容,对照《企业会计准则——企业合并》等规定,说明发行人将前述主体纳入合并范围的依据是否充分,是否存在争议条款,并说明前述不同主体与发行人或子公司签订协议涉及内容存在差异的原因及对合并判断的影响;(3)补充说明2018年4月,发行人补充前述VIE协议基本情况,对相关主体纳入发行人合并报表的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

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