证监会发行部动态(2018.6.11)

一、招股书预先披露情况

1、小米集团(中国存托凭证CDR)

公司概况:

公司是一家以手机、智能硬件和IoT平台为核心的互联网公司,按照产品功能、形态和及模式进行划分,公司产品可分为智能手机、IoT和生活消费品、互联网服务产品。作为一家由工程师和设计师创建的公司,公司崇尚大胆创新的互联网文化,并不断探索前沿科技;同时,公司不懈追求效率的持续提升,致力于降低运营成本,并同时把效率提升的价值回馈给用户。公司独特的“铁人三项”商业模式由三个相互协作的支柱组成:(1)创新、高质量、精心设计且专注于卓越用户体验的硬件产品;(2)使公司能够以厚道的价格销售的高效新零售渠道;(3)丰富的互联网服务。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 8,986,976 5,076,560 3,913,654
净资产 -12,721,069 -9,205,788 -8,663,831
营业收入 11,462,474 6,843,416 6,681,126
净利润 -4,382,602 49,161 -762,703

2015年-2017年三年净利润合计为-5,096,144万元。

2、广东东鹏控股股份有限公司

公司概况:

公司致力于成为国内领先的整体家居解决方案提供商,公司主要产品包括瓷砖和洁具,此外还生产销售木地板、涂料产品。公司是国内规模大的瓷砖、洁具产品专业制造商和品牌商之一。公司瓷砖产品以有釉砖和无釉砖为主,有釉砖主要产品包括抛釉砖、仿古砖和瓷片,无釉砖主要产品为抛光砖,除销售自有品牌瓷砖外,公司还在国内代理销售意大利Rex品牌瓷砖,丰富了公司瓷砖产品线的高端品类;洁具产品包括卫生陶瓷和卫浴产品,其中卫生陶瓷主要包括智能卫浴、座便器、洗手盆、小便器、蹲便器等,卫浴产品包括浴室柜、淋浴房、浴缸、龙头五金等。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 667,741.87 525,058.63 510,607.90
净资产 378,349.06 267,371.84 210,016.25
营业收入 663,209.54 522,559.73 413,377.65
净利润 98,598.33 77,568.58 69,030.99

2015年-2017年三年净利润合计为245,197.90万元。

摘录部分反馈意见如下:

境外红筹架构搭建事项:2011年,发行人在联交所上市,搭建了红筹架构。2016年,发行人拟在境内A股上市,通过将开曼东鹏私有化的方式撤销其于联交所的上市地位。(1)请说明2013年6月,开曼东鹏向SCC发行优先股的原因、作价依据、资金来源,相关价款是否已支付完毕;(2)请补充说明Profit Strong、Superb Idea、Cosmo Ray、High Ride、Rich Blossom除直接持有开曼东鹏股份外,是否存在其他对外投资,若存在,请补充披露相关公司名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等,是否与发行人存在经营相同或相似业务的情形;(3)请保荐机构、发行人律师核查发行人在搭建和解除红筹架构时,是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的规定办理了返程投资外汇登记,相关资金进出境是否履行了外汇审批手续,并发表明确核查意见;(4)核查并说明开曼东鹏私有化是否履行了必要的决策和审批程序,是否符合当地法律法规的要求,私有化所涉及股东获得每股4.48港元补偿的定价依据、相关补偿金的资金来源,是否已经实际支付完毕,是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)核查海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳,是否符合境内外税收管理法律法规的规定;(6)对发行人建立境外上市红筹架构至解除过程中涉及的股权转让、相关境外主体的设立及注销等事项是否符合当地法律法规规定、控制权是否变更、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确核查意见。

经销模式事项:报告期内,发行人存在经销模式:(1)补充说明主要经销商的基本情况(包括但不限于公司或个人名称、成立时间、公司注册和经营地址、注册资本、经营规模等)、销售金额及占发行人主营业务收入总额的占比,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系;(2)补充披露发行人报告期内各期经销商的增减变动情况、增减变动原因;新增、撤销经销商的收入、毛利、毛利率、期末应收款金额;(3)补充披露经销商客户最终销售去向,经销商客户的采购、库存及销售情况,经销模式下,对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定;(4)补充说明不同销售模式下,发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定,发行人对客户的折扣政策、返点政策,对应收入确认或收入冲减的时点,不同模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志,收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符;(5)请对上述事项进行核查,并提供核查过程、核查方法、核查比例及核查结论。请会计师说明对经销商对应收入的确认采取的审计程序,并说明审计程序是否充分,并说明前述收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

外协加工和采购事项:招股书披露,发行人报告期内存在外协加工和采购。请补充披露:(1)报告期内各期发行人自行生产和外协加工的内容、金额及占比,外协加工内容是否属于发行人产品的核心零部件;(2)外协加工模式下原料采购的来源、产品质量控制措施。报告期内各期发行人主要外协加工商的情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模、产能产量等;(3)核查相关外协加工商与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系或其他利益安排,外协加工费用是否公允。

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