证监会发行部动态(2018.6.8)

一、招股书预先披露情况

1、安徽省交通建设股份有限公司

公司概况:

公司主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。报告期内,公司主营业务收入分别为266,534.95万元、248,641.43万元和260,256.73万元,其中安徽省内主营业务收入分别为202,257.18万元、190,852.40万元和208,492.08万元。2015年度、2016年度和2017年度,公司安徽省内主营业务收入占各年安徽省年度交通建设投资的比例分别为2.62%、2.27%和2.48%,是安徽省内公路、市政基础设施建设行业领域综合实力较强的施工企业。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 353,292.91 341,346.11 348,027.40
净资产 70,985.33 61,469.28 49,061.96
营业收入 262,511.32 250,038.60 267,404.08
净利润 10,959.17 11,913.66 8,748.54

2015年-2017年三年净利润合计为31,621.37万元。

2、奥普家居股份有限公司

公司概况:

公司主要从事浴霸、集成吊顶等家居产品的研发、生产、销售及相关服务的提供。公司秉承“为爱设计”的品牌理念,一致致力于为消费者提供舒适、安全、温暖的卫浴体验以及健康、纯净的家庭环境。经过多年发展,公司产品系列从浴霸、集成吊顶逐步拓展至厨电、照明和晾衣架等产品,全方位管理家庭生活空间,着力为消费者打造“温度”+“干湿度”+“纯净度”+“新鲜度”+“氛围度”的“五度”健康家居环境,逐步实现全屋空气管理。奥普产品卓越的性能与不断升级的产品功效推动公司品牌知名度不断提升,目前“奥普”已成为国内家居行业领军品牌,奥普产品已走进众多消费者的家中,成为万千家庭的优秀空气管家。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 156,339.17 118,491.32 91,299.08
净资产 77,648.57 76,599.20 59,654.14
营业收入 158,413.64 124,973.25 94,504.91
净利润 27,384.77 26,813.52 24,517.34

2015年-2017年三年净利润合计为78,715.63万元。

3、江苏海安农村商业银行股份有限公司

公司概况:

截至2017年12月31日,本行资产总额665.28亿元,发放贷款和垫款总额295.63亿元,吸收存款余额463.09亿元,股东权益49.38亿元,不良贷款率1.46%。截至2017年12月31日,本行设立了62家分支机构,包括1家总行营业部、59家支行、2家分理处。另外,本行还参股涟水农商银行、如东农商银行、修文村镇银行和江苏省联社。截至2017年12月31日,本行本外币存款总额占海安县市场总额比例为33.21%,本外币贷款总额占比29.59%,存贷款市场份额均在海安县市场名列第一。

截至招股说明书签署日,本行已连续多年在江苏省联社等级管理考核中保持AAAAA级的高评级。近年来,本行通过对海安县本地经济的推动及优质的客户服务质量多次获得各类荣誉。2015年,本行在英国《银行家年鉴》杂志公布的国内银行排名中位列国内银行第135位;被新华社《半月谈》杂志评为“佳农村商业银行”。2016年,本行在中国《银行家》杂志农村金融机构竞争力评价中位列第二名(资产规模500亿-1000亿元);被中国县域金融年会组委会评为“中国服务县域经济领军银行”;被全国地方金融论坛评为“十佳农商银行”。2017年,本行在中国《银行家》杂志农村金融机构竞争力评价中位列第四名(资产规模500-1000亿元);被中国县域金融年会组委会评为“中国服务县域经济领军银行”;被中国银监会农村金融部评为全国农村商业银行“标杆银行”;在中国银行业协会2017年度商业银行稳健发展能力“陀螺”(GYROSCOPE)体系评价中位列农商银行综合排名第12位。

单位:千元 20171231 20161231 20151231
总资产 66,528,184 61,071,954 50,836,992
净资产 4,938,476 4,768,242 3,901,158
营业收入 1,408,470 1,387,262 1,288,291
净利润 507,012 509,973 509,929

2015年-2017年净利润合计为15.27亿元。

4、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

公司概况:

公司是国内领先的功能性涂层复合材料供应商。凭借多年持续高投入形成的创新研发、精密制造和快速市场响应能力,公司能够根据市场和客户的不同需求,利用自身的技术优势为客户提供高质量、高性能的功能性涂层复合材料产品和技术工艺支持。公司是国内少数在高分子材料聚合、涂层配方优化、功能结构设计、产品精密涂布以及新技术产业化应用等方面具有领先优势的高新技术企业。公司主要产品包括功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料和薄膜包装材料四大类。公司已与苹果、华为、三星、松下、中兴、OPPO、LG等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 175,795.78 61,071,954 50,836,992
净资产 4,938,476 172,364.36 158,471.25
营业收入 128,914.26 97,864.13 84,881.32
净利润 6,217.57 5,582.31 3,085.75

2015年-2017年净利润合计为14,885.63万元。

5、麒麟合盛网络技术股份有限公司

公司概况:

公司主营业务为基于自主研发的智能手机用户系统软件及服务,通过向海外用户特别是一带一路沿线国家及新兴市场国家用户提供手机管理和互联网信息入口服务,包括手机桌面、上网浏览、搜索引擎、APP 下载、应用管理、信息及电话管理、相机拍照、文件管理、输入法等功能服务,获取智能手机用户群。公司通过在自有用户基础上接入第三方广告平台向用户展示广告并向第三方广告平台收取广告服务收入。

公司定位于互联网出海及国家数字“一带一路”建设,致力于向海外用户,特别是“一带一路”沿线国家用户提供互联网信息入口服务,从而实现传播中国声音、提升中国影响力的社会意义和国家战略。公司业务面向海外用户,产品主要通过全球不同的应用市场向海外用户发布推广。截至2017年底,公司产品累计安装用户数突破12亿,覆盖全球200余个国家和地区,其中69%的用户分布在65个“一带一路”沿线国家,20%的用户分布在欧美发达国家。基于公司庞大的海外用户群体,公司积极承担向海外传播中国影响力的社会责任。自2015年开始,公司对国家领导人重要外事出访活动和国际合作思想进行对外宣传。

单位:万元 20171231 20161231 20151231
总资产 107,702.20 58,593.49 9,398.85
净资产 92,174.71 3,771.29 -19,204.50
营业收入 90,620.66 58,598.64 5,516.54
净利润 24,241.36 16,678.28 -17,725.18

2015年-2017年净利润合计为23,194.46万元。

二、首次公开发行反馈意见

2018年6月8日共披露9份首次公开发行反馈意见。

1、北京华如科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

摘录部分反馈意见如下

订单获取方式及是否履行公开招投标程序:18、请发行人说明报告期内订单的获取方式,主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形,是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形,是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。请保荐机构、发行人律师发表意见,并说明核查过程与依据。

外协核查:20、招股说明书披露,公司在生产环节存在外协。请发行人:(1)说明采取外协的必要性和合理性,是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术。(2)说明报告期内各主要外协企业加工的具体内容,交易金额及占比,说明交易金额占该委托加工厂商同期营业收入的比重。(3)对比分析报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比,委托加工费用定价依据,交易价格是否合理公允,是否存在可比第三方价格,外协是否符合相关法律法规要求或合同约定,是否存在法律纠纷。(4)请补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见,说明核查过程与依据。

关联交易及关联方资金拆借:23、请发行人对比市场价格,分析并披露与关联方北京君正关联租赁定价的公允性;披露报告期内与关联方北京君正关联租赁的金额;结合关联租赁金额及其变动情况,分析并说明报告期内预付北京君正租赁费和房屋租赁押金金额变动的合理性,是否存在损害发行人或上市公司利益的情形;说明南山高科拆借资金的用途,按同期银行贷款利率计算报告期内应收未收的关联方资金拆借使用费金额,对报告期经营成果的影响;请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。

工资薪酬分析:45、请发行人量化分析并说明各岗位员工的薪酬水平及增长情况,并与行业水平、当地平均水平比较;说明报告期各年度的人工成本总额,与相关资产、成本和费用项目之间的关系,人工成本、各类员工人数、收入、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性;说明支付给职工以及为职工支付的现金、应付职工薪酬波动的原因,2016年应付职工薪酬下降的原因,是否存在多计少付人工成本在各年度调节利润的情形;披露发行人实际控制人李杰报告期内薪酬水平的合理性;请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

期间费用率降低的合理性,咨询服务费的具体构成,研发费用分析:46、请发行人量化分析报告期内期间费用率下降的合理性;对比同行业及同领域上市公司,分析并披露销售费用率低于同行业上市公司、管理费用率略高于同行业上市公司的合理性;披露报告期内销售费用率、管理费用率变化的合理性;披露报告期内销售费用中的会务费金额下降的合理性;说明业务招待费同时在管理费用、销售费用中列报的合理性;说明管理费用中咨询服务费的具体构成;说明报告期内主要研发项目名称、研发内容、目前进展情况、拟达到的目标、费用构成;说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出,是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形;请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见,并就报告期内是否存在费用跨期、关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形发表核查意见。

2、创美药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

摘录部分反馈意见如下

供应商返利核查:24、招股说明书披露,2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司获得的净返利金额分别为6,736.95万元、8,973.24万元、14,096.93万元和9,750.50万元,返利金额及在毛利中的占比逐年上升。请发行人:(1)结合报告期内各年主要返利供应商的采购合同条款,补充披露票折、红字发票两类供应商返利的性质,年度、季度、月度、临时性返利的实际结算与支付情况,以及相关会计处理方法;(2)按照应确认的当期返利调整跨期后返利的入账金额,测算跨期确认返利对报告期内各期营业成本、净利润的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项,并对报告期内发行人返利会计处理是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。

会计差错调整:34、申报材料显示,2014年、2015年、2016年发行人原始报表与申报报表之间存在较多差错调整。请发行人:(1)详细说明原始报表与申报报表中应收票据、应收账款、存货、短期借款、应付票据、应付账款、营业收入、营业成本、销售费用、资产减值损失等项目主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定;(2)说明以上会计差错在H股公告中的更正情况,是否违反港交所信息披露相关规定,以及可能被采取的监管或处罚措施;(3)说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效,相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。

现金收款:35、根据招股说明书披露,报告期内发行人现金收款的规模逐年增长,现金收款占比由2014年的1.08%上升至2017年1-6月的6.04%。请发行人补充披露:(1)报告期内各期现金收款的金额及占比情况;(2)现金收款相关内部控制的设计及执行情况,以及为降低现金收款比例拟进一步采取的整改措施。请保荐机构、会计师核查上述事项,并针对现金收款内部控制的有效性、对应收入确认的真实性发表明确意见。

应收账款坏账准备计提比例:45、招股说明书披露,2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末,公司应收账款净额分别为71,869.38万元、87,373.97万元、86,068.02万元、81,345.31万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期末以客户结构、纯销和调拨分类的应收账款余额及占比,并对变动情况进行分析;(2)补充披露各不同客户类型应收账款前5名的具体情况以及应收账款余额信息,分析报告期内应收账款余额变动情况,并与营业收入前5名客户差异情况进行对比;(3)补充披露各期末A、B、C、D类客户数量、类型以及应收账款余额分布情况,在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比,对变动情况进行分析;(4)按照回款期限披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例,并对收回比例的变动进行分析;(5)结合客户结构分析公司应收账款占收入比重低于可比上市公司均值且在报告期内呈下降趋势的原因;(6)将一年以内的应收账款按照0-6个月、7-12个月在账龄表中分别列示,说明公司坏账计提政策相对华通医药、瑞康医药、嘉事堂、柳州医药、国药股份等公司较为宽松的合理性,报告期内坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查过程和结论,并发表明确意见。

3、赫基(中国)集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

摘录部分反馈意见如下

境外架构核查:2、请保荐机构及发行人律师补充说明:(1)境外架构相关协议约定是否违反法律法规的规定,相关控制协议的履行情况,是否已经彻底终止,签约各方之间是否存在纠纷或潜在纠纷,实际控制人控制权及发行人各股东持股是否存在权属纠纷,境外架构是否影响发行人股权清晰,是否违反《首发管理办法》第13条,是否构成本次发行上市的法律障碍;(2)补充说明境外私募融资、返程投资的外汇资金跨境调动情况,是否履行外汇登记变更手续,是否存在导致发行人承担民事、刑事责任,或存在被处以行政处罚的潜在风险,是否构成本次发行的法律障碍;(3)补充说明海外架构搭建及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳,发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险;(4)发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排;(5)补充说明报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据(包括总资产、净资产、净利润等)、是否存在重大违法行为,被注销公司(若有)是否存在为发行人承担成本和费用的情形;(6)结合境外架构各企业之间的往来情况补充说明所有协议控制的具体安排及履行情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,详细说明核查过程及手段;(7)发行人机构股东股权结构及股权变动情况;(8)直接和间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务,与发行人是否存在关联关系或其他业务往来,其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户,是否存在采购销售交易或其他往来。

经销商入股:5、招股书披露,天津同襄的合伙人为公司部分经销商的控制人,请保荐机构说明:(1)具体入股的经销商情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人合作年限等;发行人选择经销商入股时对经销商的甄选标准、引入经销商股东的原因、合理性和必要性,入股价格及定价公允性;(2)补充说明经销商入股前后与发行人销售金额和单价变动情况,双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他经销商的对比情况,交易价格是否公允,销售金额与最终客户的需求是否匹配,双方是否存在关联关系或最低采购量等特殊利益安排,经销商入股是否存在对股东经销商利益输送的情形。

境外业务与资产:15、请保荐机构及发行人律师补充披露:(1)公司境外业务开展的具体模式,以及发行人境外业务的经营情况、发展规划和面临的主要障碍和风险;(2)补充披露境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等信息。请保荐机构、发行人律师发表核查意见,并说明核查手段与方式;(3)请发行人说明其海外业务的具体形成背景,说明发行人境外业务开展、外汇流转和税务方面的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

经销商方式核查:21、招股说明书披露,经销模式下收入分别为317,214.22万元、323,285.57万元、281,654.19万元和96,285.79万元、占比分别为55.23%、53.51%、44.04%和33.85%。(1)请说明并按品牌披露经销模式下报告期各期的客户特点和消费区间构成,请补充披露报告期各期各品牌的主要经销商的名称、销售金额和占比,以及主要经销商发生变化的原因;(2)请说明发行人是否存在经销商分级的情况,若存在,①请说明并按品牌补充披露发行人总经销商的数量、各级经销商的数量、各类销售终端的数量;②提供总经销商、各级经销商以及各类销售终端的清单,③补充披露发行人、总经销商、各级经销商、销售终端之间关系,说明销售终端的含义和具体类别,以及发行人对总经销商、各级经销商和各类销售终端的管控程度和方法;(3)请说明并补充披露报告期各期总经销商以及各级经销商的库存金额以及进销存的具体情况;(4)请说明简要披露经销模式下货款结算模式、仓储物流模式及相关的费用承担方式、店面管理和人员培训及激励费用的承担方式、运输费用的承担方式、保证金的缴纳比例、发行人对经销商的财务支持(如借款),并列示报告期各期以上项目的发生额和利率情况(如有);(5)请详细说明并补充披露发行人对经销商的政策退货和现金返利的具体政策,包括但不限于如何确定退货的具体比例、给予现金返利的具体考核办法,报告期各期政策退货和现金返利的发生额以及占当期经销收入和总收入的比例、会计处理方法;(6)请按品牌列示报告期各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额,各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象;(7)请按品牌说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额;(8)请说明经销模式下的店铺总数量以及经销收入减少的原因,发行人的经营模式是否将发生重大变化;(9)请说明经销店铺的区域分布变动与经销模式下收入的区域变动是否匹配;(10)请保荐机构和申报会计师说明对发行人经销商的核查情况,包括核查的范围、方法、所销售商品的最终去向,并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况,对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论。

电商模式销售:22、招股说明书披露,报告期各期电商模式下销售收入分别为33,026.51万元、44,355.14万元、84,029.79万元和44,128.15万元,占比分别为5.75%、7.34%、13.14%和15.51%。(1)请具体说明并简要披露电商销售模式下与各电商平台的合作模式,包括业务流程、货物的实际流转环节、运输费用承担、货款结算方式、存货的归属权等情况;(2)请按模式和平台补充披露报告各期电商收入的金额和占比,并说明报告期内电商收入逐年上升的原因,是否具有可持续性;(3)请详细说明电商推广方式、收入确认时点和依据、平台费的收取政策、广告宣传费的支付政策、报告期各期平台费及电商推广费用的发生金额及其会计核算等情况;(4)请补充披露报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况,按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额,并对其合理性进行补充分析,说明是否存在大额、异常的消费情形;(5)请保荐机构和会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析,对电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查,说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况,说明核查结果或结论,明确发表核查意见。

联营模式销售:23、招股说明书披露,2016年及2017年1-6月发行人联营模式下实现收入分别为4,431.72万元及5,345.08万元,占比分别为0.69%及1.88%。联营店铺的日常营业开支,包括店铺租金、店铺员工薪资、店铺营运推广费等,通常由联营商自行承担;公司统一提供商品并拥有商品的所有权。与经销模式相类似,公司在店员礼仪、店铺形象及货品陈列等方面对联营店铺进行统一管理。联营模式下,对于联营店的销售,公司与联营商按照约定比例进行分成。(1)请说明并补充披露发行人2016年开始开展联营模式的背景,未来联营模式的发展计划;(2)请补充披露报告期各期主要的联营方,包括名称、股权结构、实际业务的开展情况、联营方与发行人是否存在关联关系和利益安排;(3)请列示每家联营方下属店铺的数量、发行人与联营方的持股比例、分成比例、报告各期联营店铺的总收入和利润以及发行人获得的分成金额及占比。

4、江苏神马电力股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

摘录部分反馈意见如下

社保公积金及劳务派遣:15、关于发行人社保和公积金,(1)请补充披露发行人报告期各期公司和员工分别缴纳的社会保险及住房公积金金额、缴纳人数、缴纳比比例、缴纳基数等,报告期未缴纳社会保险及住房公积金的原因、人数、金额,对发行人经营业绩的影响及公司的应对措施,是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定;(2)请说明公司委托上海对外服务有限公司提供人事管理的原因,是否存在劳务派遣或外包的情形,如果存在劳务派遣,请保荐机构和发行人律师核查并补充披露劳务派遣各期人数、劳务公司情况、与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系,劳务派遣公司是否为发行人代垫员工薪酬、社保和公积金,是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定;(3)请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查,并对是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

外销收入:21、招股说明书披露了报告期内发行人销售区域的分布情况,各期境外销售占比在22%-30%之间。请发行人:(1)补充披露报告期各期境外销售的产品构成情况;(2)披露外销的主要客户信息、地区、结算货币等,并结合汇率变化、贸易保护性政策等分析说明报告期内外销收入的变动情况;(3)结合发行人主要产品的客户分布、中标项目的分布情况,分析各地区销售收入及其变动的合理性;(4)补充披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。

研发费用与研发服务成本的区分:25、(2)披露报告期内研发费用明细项目金额的具体构成情况(包括其他研发费用的具体内容)及研发投入对应的具体项目情况,说明研发费用归集和会计核算是否准确,是否与公司业务及销售情况相匹配;说明是否存在与上下游联合研发的情形、如何区分研发费用和研发服务成本,是否存在研发费用与其他成本、费用混同的情形;说明是否存在开发支出资本化的情况。

5、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

摘录部分反馈意见如下

新引入外部投资人:2、据招股书披露,公司2017年引进多位外部投资人。请发行人补充披露:(1)发行人引入上述外部投资人的原因,股权转让或增资的价格、定价依据及合理性,股权转让或增资过程是否履行了相应的股东会程序,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,股东资金具体来源及其合法性;(2)上述引入的新股东与发行人及其关联方、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

专利技术:27、请发行人说明:发行人现有各项专利权、软件著作权、核心技术的研发人员,是否涉及公司董监高、核心技术人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果,是否存在潜在纠纷或风险隐患,上述人员与曾任职单位是否存在竞业禁止协议或保密协议。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

请发行人补充披露:各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷,核心技术人员和主要研发人员构成,各自的技术专长领域,所取得的专业资质及重要科研成果,最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响,公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定,公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

招股说明书数据来源:33、招股说明书多处引用Wind资讯、国家统计局、中国汽车工业协会、罗兰贝格《2015年全球汽车零部件供应商研究》等的数据。请发行人补充披露该等数据的具体来源和相关第三方的基本情况,并说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力的请予以删除。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

资金拆借、关联方贷款走账:41、根据招股说明书披露,发行人与关联方之间存在多起关联交易,金额较大,且存在资金拆借和关联方贷款走账。请发行人在关联交易中逐笔披露关联交易的价格公允性,报告期内公司与关联方之间资金拆借的背景,所涉及的债务金额、用途和利息,关联方贷款走账的背景,是否存在利用关联方贷款走账进行体外资金循环的情况。请中介机构核查并对是否存在体外资金循环和内部控制制度的完善和执行情况发表意见。

6、厦门农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

摘录部分反馈意见如下

房屋产权证不完整:8、招股说明书披露,发行人77处房产的两证仍未变更至发行人名下且土地取得方式为划拨取得;3处房产仅取得一证;21处房产尚未取得房屋所有权证及土地使用权证。请发行人补充披露:(1)正在办理产权更名手续和土地性质变更手续的进展情况,是否存在无法变更的法律障碍;(2)部分房产未取得权属证书或仅取得一证的具体原因,是否涉及划拨地、农用地等事项,是否存在不能取得证书的法律障碍,是否存在违法违规行为;(3)对于使用的划拨用地和相应房屋,是否符合法律法规的规定;(4)请结合上述房产瑕疵量化分析对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

7、石药集团新诺威制药股份有限公司

摘录部分反馈意见如下

分拆上市:1、根据申报材料:石药集团系香港联交所上市公司,控制公司控股股东恩必普药业100%股权。请发行人:(1)说明香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则,说明并披露发行人是否已履行所有法定程序,是否符合相关法律法规和监管规则的要求,提供香港联交所就发行人分拆上市的同意函。(2)说明石药集团在香港上市的具体情况,包括但不限于上市方式(IPO、借壳)、上市的业务和资产范围以及与发行人业务和资产的关系、上市时联交所关注的主要问题、上市后的再融资和并购重组情况。(3)说明上市期间石药集团及其控股股东、实际控制人、董监高是否曾受到香港证监会、联交所的处罚或监管措施,是否存在违法违规情况,是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见,说明核查过程。

关联方采购:13、据招股说明书披露,2014年至2017年6月末,发行人存在大量与关联方的商品销售和采购,自2017年开始,公司除执行未完成合同外,不再通过关联方中诚物流对外进行采购原材料、包材等,由公司独立向外部供应商进行直接采购。请发行人说明:(1)发行人对关联方销售和采购的具体原因和必要性;(2)对比发行人向关联方销售、采购与向无关联第三方销售、采购的价格,说明发行人关联采购和销售价格是否公允,是否存在关联方向发行人输送利益情形;(3)2017年开始,发行人的供应商与原通过中诚物流采购的供应商是否相同,向供应商采购内容是否发生较大变化,采购价格是否存在较大差异。

8、四川金时科技股份有限公司

摘录部分反馈意见如下

产能利用率低的背景下募投项目合理性:27、关于募投项目,请发行人:(1)结合报告期可比公司的生产情况补充披露报告期产能利用率不饱和、特别是最近半年产能利用率较低的原因,是否属于行业惯例,是否存在产能过剩情况,如存在,闲置产能所对应的产品,相关设备是否处于闲置或处置状态,相应固定资产是否存在减值;(2)结合报告期产能利用率情况及报告期大额现金分红情况补充披露募投项目(资金)的必要性、合理性,特别是在下游整体需求受控烟影响萎缩的情况下,未来产能消化是否存在较大风险,是否存在经营风险,并说明募投项目所需资金的测算过程及依据。请保荐机构发表核查意见。

9、浙江大胜达包装股份有限公司

摘录部分反馈意见如下

私有化退市:3、 发行人前身大圣达有限原由美国纳斯达克证券交易所上市公司China Packaging Group Inc(CPGI)通过红筹架构实现控制。2015年9月15日,CPGI完成私有化交易并退市。(1)请发行人补充说明海外主体永创控股、创富投资、胜达控股的详细设立及历史沿革情况,包括但不限于设立、历次增资和股权变更的具体原因、定价方式、资金来源、支付方式等情况,上述海外主体少数股东Ocean Counter Investment Limited的基本情况、股权结构、与发行人合作的原因。(2)请发行人补充说明红筹架构的搭建和解除时是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定,是否取得有关主管部门(包括但不限于商务、外汇、税收部门)的核准或备案,所履行的各项法律程序,所涉各方主体相关资金的具体来源及其合法性,相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续。(3)请发行人补充说明Primelink Investment Limited的基本情况、股东结构、其向发行人借款用于私有化的原因、资金来源,是否与发行人有其他利益安排;(4)请发行人补充披露CPGI在美国纳斯达克证券交易所退市过程是否符合当地相关法律程序,是否已经当地相关主管机构同意、是否存在争议、纠纷或潜在纠纷、是否存在损害投资者特别是中小投资者权益的情形。(5)请发行人补充披露CPGI在美国纳斯达克证券交易所上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述而被监管机构处罚的情况;CPGI及其董监高是否存在被证券交易所及相关证券监管机构采取监管措施的情况。(6)请保荐机构、发行人律师核查发行人海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳,是否符合境内外税收管理法规的规定,并发表明确意见。(7)请保荐机构、发行人律师对发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

关联企业注销或对外转让:5、 根据招股说明书,发行人多个关联企业在报告期内被注销或对外转让。请发行人补充说明:(1)上述公司的具体业务情况、注销或对外转让的原因,注销后资产、业务、人员的去向,是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为;(2)上述公司报告期内与发行人是否存在关联交易,如有,请披露交易的具体情况,包括交易时间、交易内容、交易金额及占比;是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。

房产、土地抵押:7、 根据招股说明书,发行人部分房产、土地已被抵押,且发行人在浙(2017)萧山区不动产权第0061166号地块上存在2万多平方米房产,目前未取得产权证书。请发行人补充说明:(1)房产、土地使用权抵押的基本情况,包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现的情形,抵押权人是否可能行使抵押权及对发行人生产经营的影响;(2)尚未办理产权证书的房屋面积及占比,对应的产能产量,说明未办理的原因,是否存在违法违规行为及目前办理进展,办理是否存在法律障碍,是否对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

收入地域局限性、海外销售:21、 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司在华东地区销售收入占比分别为92.76%、86.02%、85.02%%和83.66%,同时,公司也积极开拓部分国际市场。请发行人:(1)结合同行业可比公司情况披露发行人的业务是否存在区域性限制;(2)补充披露海外客户的开拓情况,披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例。说明境外客户的开发历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程;发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见,另请保荐机构核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用情况,说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论,发表核查意见。

三、发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求

问:发行审核过程中,申请首发和再融资企业的中介机构(保荐机构除外)或签字人员发生变更,应当如何出具专项说明及承诺函,有什么要求?

答:为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求,强化中介机构和签字人员责任,提出如下要求:

1、更换中介机构或签字人员过程中,发行人、保荐机构应当出具专项说明,变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的,除变更前后的签字人员外,所属中介机构应当出具承诺函。

2、专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况(从业资格、执业情况)等内容,还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。

3、专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字,发行人或中介机构盖章。

四、发审会工作会议审核意见

自2018年5月28日至6月1日,发行监管部共发出一家首发企业的发审委工作会议审核意见,具体如下:

一、长沙银行股份有限公司

1.请就2015年、2016年新进股东是否符合银行业股东资格在招股说明书中补充披露,并就湖南粮食集团有限公司是否符合银行业股东资格征求有关监管部门意见。请保荐机构、申报会计师、申报律师发表核查意见。

2.请申报会计师结合监管指标错报事项就IT系统是否安全稳定可靠、能否确保数据获取的可靠性与准确性出具专项说明,请保荐机构发表核查意见,并在招股说明书中补充披露。

3.请在招股说明书中补充披露股权架构和认定为无控股股东、无实际控制人对发行人经营稳定性的影响,以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发【2018】106号)对发行人资产管理业务、经营业绩等可能产生的影响。请保荐机构、申报律师、申报会计师发表核查意见。

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