新三板国有企业员工持股计划

一、新三板国有企业员工持股方式

1、根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(133号文)(2016年8月)的规定,持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

2、全国中小企业股份转让系统关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》明确规定:单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号)有关员工持股监管的规定。

综上,新三板国有企业实施员工持股计划只能通过员工直接持股和设立员工持股计划金融产品两种方式。

二、新三板国有企业员工持股计划实施案例

经筛选2016年8月(133号文发布后)至今新三板中央国有企业及地方国有企业的员工持股计划案例,成功实施的包括成大生物、垦丰种业、富士达、广晟健发,具体实施情况如下:

企业名称 发行前股权结构 持股方式 股票来源 资金来源 是否披露员工持股计划
富士达 国有控股

混合所有制

员工直接持股 定向发行 自有资金
广晟健发 国有控股

混合所有制

员工直接持股 定向发行 自有资金
垦丰种业 国有控股

混合所有制

员工通过资管计划持股 定向发行 自有资金
成大生物 国有控股

混合所有制

员工通过资管计划持股 二级市场购入 自有资金
华原股份 国有控股

混合所有制

员工直接持股 定向发行 自有资金
中科美菱 国有控股

国有全资

员工直接持股 定向发行 公司业绩激励基金
注:截至目前,大部分三板国有企业采用员工直接参与定向增发方式实现员工持股。

三、新三板国有企业员工持股计划实施程序

1、董事会负责拟定《员工持股计划(草案)》,并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议《员工持股计划(草案)》,董事会应当对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对参与员工名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书(新三板企业未强制要求法律意见书)。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案等。

6、 董事会发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。(新三板企业未强制要求法律意见书)。

7、召开股东大会审议员工持股计划,监事会应当就参与员工名单核实情况在股东大会上进行说明。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

四、新三板国有企业员工持股计划实施注意事项

1、认购价格:

员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。企业引进战略投资者同步实施员工持股的,员工入股价格需按公开引进战略投资者的竞价结果确定,实行同股同价。

2、持股比例:

员工持股总量原则上不高于公司总股本(定向发行后股本)的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司(定向发行后股本)总股本的1%。且实施员工持股后,应保证国有股东控股地位,且其持股比例不得低于公司总股本的34%。(另外,根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%)。

3、股权锁定:

员工通过定向发行直接持股后,应设定不少于36个月的锁定期。若持股员工若为公司董事、监事及高级管理人员,任期内及任期届满后6个月内每年可转让股份不高于其所持股份的25%,且离职后半年内不得减持所持公司股份。

4、审批程序及信息公开:

员工持股方案(包括员工持股管理制度)应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见,并由董事会提交股东(大)会进行审议;股东(大)会审议通过后,报履行出资人职责的机构备案,同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构。

公司应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露,切实保障员工的知情权和监督权。

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