IPO动态解读

1、境内IPO企业国有股转持成历史,国有PE迎来重大利好

2017年11月18日,国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》,《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号)停止执行,施行八年之久的国有股转持政策迎来重大调整。原《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定,凡在境内IPO的国有股公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有,若国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按持股数量转持。此次新规出台,不再单独划转拟IPO企业国有股东股权,划转比例统一为企业国有股权的10%。新政的出台使得VC/PE机构在募集资金时更加灵活,国有份额出资突破50%将不再有转持的后顾之忧,国有PE迎来重大利好。

2、IPO审核流程进一步透明,推进时间预期明确

2017年12月7日,证监会发布 “关于首次公开发行股票预先披露等问题”、“首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求”监管问答,对IPO环节各个流程进一步明确,强调申报时需同步提交预披露材料,报送上会材料需同时报送预披露更新材料;强调中止审核的八种情形,更换律师、会计师无需中止审查;强调恢复审核不影响排队,更换保荐机构(除保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外)需重新申报排队;预披露材料过期3个月直接终止审查。上述规定更加明晰了发审工作流程和时间把控,是监管层透明公开化的重要举措。

3、高标准、高效率将成为2018年IPO审核常态

2017年11月20日,中国证监会第十七届发行审核委员会就职仪式在北京举行。证监会主席刘士余、纪检组长王会民对发审委工作提出严格的要求,实施发审委员终身追责制、成立发行审核监察委员会、对于不合规的企业要勇于投否决票,高标准从严监管大势所趋。

根据Wind数据,2017年,证监会发审委审核的首发公司共有479家,其中380家通过首发审核,86家被否,22家暂缓表决,通过率为79.33%,被否率为17.95%,另有10家取消审核。而2016年全年,发审委审核的首发公司共有270家,其中247家通过首发审核,18家被否,被否率不到7%。IPO上会被否率上升在2017年下半年尤为明显,10月17日新一任发审委开审之后,出现过“6进1”、“4进1”以及全否的审核结果,新一届发审委审核逻辑强调三个高度重视,三个“不迷信”。即高度重视全报告期的合规性;高度重视全报告期的财务真实性和内控;高度重视可理解性(业务及募投项目);不迷信净利润;不迷信先例;不迷信预审员和初审会的判断,审核尺度全面从严,不仅需要申请材料真实性、盈利能力具有可持续性、独立性等,还需要内控完善、规范及有效性。高标准审核下,发行人必须做好“三个准备”:即准备好被现场检查;准备好会前超纲培训;准备好应对匆忙上会。12月20日证监会发行部召开券商通报会明确提出,保荐机构推荐企业要慎之又慎,对于业绩不佳、业绩不稳定、报告期存在违法违规的企业,运行一段时间后再申报,拒绝盲目申报卡位,并要求全面梳理在审项目,对于目前不符合要求的申报企业应及时撤回,今后对发现问题企业的保荐机构也将重点关注。预计2018年证监会将会继续贯彻全面从严的审核逻辑。

高标准审核的同时,审核效率不断提升。2017年12月8日,证监会发行部常军胜副主任就12月7日发布的《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》进一步解释说明,目前在审排队的企业接近500家,扣除终止和延迟状态的200家,在审的项目实际只有200多家,仅为2017年半年的审核量,预计2018年IPO审核节奏将保持常态化,审核周期6-7个月,符合条件的高质量IPO企业具有稳定的上市预期。

4、新三板新政策,三类股东问题有望解决

2017年12月22日,全国股转公司按照“以市场分层为抓手,统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的思路,发布了新三板分层制度、交易制度和信息披露制度三项改革方案,为下一步深化改革奠定了基础、打开了空间。随着新三板新政策的出台,尤其是交易制度改革,新三板三类股东特有问题有望出台配套措施得到解决。

回顾2017年新三板41家上会的挂牌企业,已上会的博拉网络和奥飞数据都曾有三类股东问题,但均在预披露更新前就采取措施清理。博拉网络选择摘牌后清理,而奥飞数据则在IPO排队前就“先下手为强”,将契约型私募股权基金股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人,奥飞数据2017年12月6日成功过会,遗憾的是,博拉网络最终的审核结果以否决告终。目前,预披露招股说明书中存在三类股东的新三板公司有龙磁科技、有友食品、阿波罗、文灿股份,我们将持续关注。

5、新三板转IPO企业通过率偏低,信息披露质量成为审核关注重点

新三板2017新增拟IPO企业360家,处于IPO排队近140家。2017年共有41家新三板企业上会,26家过会,13家未能过会,过会率为63.4%,低于市场整体水平。对于新三板拟IPO企业,证监会的反馈意见问题一般要求发行人说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。对于没有如实和及时发布更正公告、履行信息披露义务,若被监管部门发现并在发审会上问询的,可能导致IPO实质性障碍。2017年12月5日,重庆顺博铝合金股份有限公司被否,发审委直接指出“关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异”,对公司财务数据真实性、内部控制有效性等提出质疑,成为被否的主要原因之一。

6、自2018年1月1日起资本市场主体全面实施新审计报告相关准则

2017年12月28日,证监会发布《资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告》,对于股票在上海、深圳证券交易所交易的上市公司(即主板公司、中小板公司、创业板公司)、首次公开发行股票的申请企业(IPO公司)、股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司(新三板公司)中的创新层挂牌公司、面向公众投资者公开发行债券的公司,其财务报表审计业务,应于2018年1月1日(审计报告日在2018年1月1日及以后)起执行新审计报告相关准则(包括新审计报告相关准则中对上市实体做出强制要求的相关规定)。对于IPO公司,其财务报表审计业务自2018年1月1日起实施新审计报告相关准则,适用关键审计事项准则的期间为2017年及其以后的会计期间,2017年以前的会计期间自愿适用。

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