Just write sth

周末,我说我要去走访,牛哥说要送我去,被我断然拒绝,因为觉得自己太依赖牛哥,太久没自己开车。我对牛哥说,我很想开车,但又有些害怕,毕竟很久没独立开过车了,但是开车能让我自信,让我觉得自己一个人可以去很远的地方。我说,你可以坐副驾驶,被牛哥断然拒绝,因为我开车,牛哥在的话一定会吵架,最后一定搞得两败俱伤,屡试不爽。走之前,牛哥说,出了问题别给我打电话,我孑然而去。

果真,在访谈完供应商准备离开的时候,不知道自己在想什么,方向打早了,把右边奥迪A6擦了,被停车场保安发现,一直等到车主派人过来(车主在北京),从4点半等到7点有人过来,到7点半保险公司过来,再到快9点才折腾回到家。这期间,我没有给牛哥打电话,只是在朋友圈发了一条状态“我真是蠢到家了,一点长进也没有”。原因有三,一是,这么大的空间,我居然能把旁边的车擦到,注意是正着开出去,不是倒车;二是,出了问题,我第一反应是和车主协商私了,因为只是一个小的擦伤,我以最大的善意揣测对方;三是,以前也出过几次车险,我应该根据经验尽快找保险公司处理,不应该心存幻想,应该更现实。

这个周末,除了出门访谈一趟,我没有加班,在家收拾房屋,陪牛哥出门走走。我选择慢下来,多想想。

1、关于募投项目

(1)募投项目的确认是一个充分沟通,反复沟通的过程。虽然基础工作咨询机构都已经做了,比如初步选定项目,项目资金测算和各种指标的测算,但你还是得做好核查。首先各种测算的逻辑是否正确,公式链接是否正确;其次计算出来的指标是否符合公司实际情况,是否有调整的可能性;最后你需要给企业建议,既能将募集资金花完,又能对上市后一两年内的净利润、毛利率、净利润率的影响控制在合理范围。注意,按照窗口指导,IPO募投项目不产生收益的项目总额一般不得超过30%。

(2)在会企业首次申报IPO材料时按照报告期前一年业绩、预计发行时间、预计业绩情况进行编制募集资金投资项目和估计募集资金投资项目金额。根据证监会窗口指导意见,新股发行市盈率不能超过23倍。因此,募集资金总额上限=扣除非经常性损益后净利润*23*25%。

(3)在会期间较长企业的业绩往往出现较大幅度的增长,导致募集资金总额超过以前编制的募集投资项目总额,这时,企业会有增加或者变更募投项目的需求。以前,监管机构曾强调不可在审核过程中增加募投项目,但最近也有增加/变更募投项目的IPO企业成功过会。这说明,监管机构已经逐渐开始认可在审核过程中增加募投项目这一做法。但新增募投项目必须按照要求履行董事会、股东大会等决策程序,涉及备案和环评的,需要在发审会前对新增募投项目完成备案和环评手续。

(4)如实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司可以银行贷款或自筹资金解决资金缺口。

2、关于上市公司现金分红

(1)上市公司现金分红主要参考规定为证监会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,自2013年11月30日起实行。

(2)公司利润分配政策,尤其是现金分红政策应该在公司章程中载明。包括现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。那么,有没有法律规定上市公司每年现金分红必须分多少比例呢?没有。目前只有再融资规定中涉及到最近三年累计现金分红不低于最近三年年均可供分配利润的30%。这里注意区分下述差异化的现金分红政策所规定的比例为现金分红在本次利润分配中所占的比例,而非现金分红占净利润的比例。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(3)2016年上市公司平均现金分红比例达到35%

2014年至2015年,A股上市公司的年度累计分红金额分别为7961.96亿元、8327.07亿元,股利支付率分别为31.5%和31.9%。在监管部门大力倡导之下,2016年上市公司现金分红规模和比率有了显著提高,总体分红金额达到了9656.35亿元,逼近万亿大关,股利支付率则达到了35%,呈现出连续多年稳定上升的势头。

3、关于公司治理

(1)拟IPO企业需要按照上市公司治理规定,进一步完善公司治理,修订形成上市后适用的各项制度文件。一些基础的制度文件有:

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《关于上市后三年股东分红回报的规划》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等。

(2)独立董事要求

独立董事主要关注任职资格和独立性,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

根据最新的窗口指导意见,IPO申报期独立董事应该取得独董资格证书。

4、关于客户供应商访谈

访谈范围至少包括报告期内每年前十大客户和供应商,需要实地走访,取得访谈对象名片,身份证复印件,营业执照复印件、最新公司章程、自设立以来全套工商底档、无关联关系声明函(或关联关系说明)、重大合同确认函等,访谈记录需要被访谈对象亲笔签名和加盖公司公章,最后千万别忘记合影喔。

需要重视实地走访获取的外部证据,很多财务欺诈案未能发现就是因为实地走访流于形式。

5、关于IPO锁定期

(1)控股股东和实际控制人:

自股票上市之日起36个月内,控股股东和实际控制人不转让或委托他人管理其直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;

(2)突击入股特殊规定:

主板、中小板:上市前一年从控股股东、实际控制人处受让的股份自上市之日起锁定36个月;上市前一年增资入股的,自工商变更之日起锁定36个月,登招股说明书前1年进行过转增、送红股,视同增资扩股。

创业板规定:申请受理前6个月从控股股东、实际控制人处受让的股份自上市之日起锁定36个月;申请受理前6个月增资入股的,自工商变更之日起锁定36个月。申请受理前6个月从非控股股东、实际控制人处受让的股份自上市之日起锁定12个月。控股股东的关联方的股份,上市之日锁定3年;不能确定控股股东的,按股份大小排列锁定不低于51%股份,自上市之日锁定3年。

(3)控股股东、持有发行人股份的董事和高管应公开承诺(不含监事):

所持股票在锁定期满两年内减持的,其减持价格不低于发行价,公司上市后6个月如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

(4)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公开发行股份前已发行的股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

随便写写,时间不早了,明儿个要早起,菜鸟妹准备去睡了,未完待续,晚安。

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