优先股,是股还是债?

话说菜鸟妹一个多月没更新了,写点什么呢?

一个多月,世界变化太快,家里的恩格斯一晃长成了一条大狗,出差一周多回来,小区保安盯着我看很久,美女,你要去哪栋找谁,我委屈的答到,你不认识我了呀。保安大叔也委屈的答到,换了一身衣服,气质变了,没想起来……。好吧,我承认自己看上去老了,每天高强度盯着电脑,眼角的皱纹也多了。

ANY WAY,现在的我工作很开心,虽然事情多起来,也在尝试一些新的事务,但成就感也起来了,心里没什么过多的想法,出出差,写写报告,跑跑步,听听歌,知足常乐。

我最近也经常在思考一个问题,我有什么优势,再过3年,再过5年,我跟别人比优势在哪里呢?我的工作是不是很容易就被别人取代,自己的核心竞争力到底在哪里?工作的过程,就是一个不断探寻自我、剖析自我的过程。庆幸过去的5年,一直在不断努力,不断尝试和进步,不断从自己的舒适区走出来,这世界变化太快,变化是永恒的不变。

废话说了这么多,整理一下近期的一些成果吧,虽然一个多月没更新,粉丝数不但没掉反而涨了几个,菜鸟妹感激涕零,虽然不知道增加的几个是不是微信上哪给我找的僵尸粉,哈哈。不过在没有宣传、完全靠内生增长的情况下,能积累到现在的粉丝数量,我内心还是有些小得意的。

1、优先股,是股还是债?

根据财政部2014年《金融负债与权益工具的区分及相关处理规定》,优先股应根据发行合同条款及其所反映的经济实质而非法律形式,确认为金融负债或权益工具。以前看《金融负债与权益工具的区分及相关处理规定》,绕来绕去,总是看不懂,因为不用心,这次借着机会好好学习了一下,是股是债,主要还是看优先股发行条款设计是否有强制付息,或者强制交付现金或资产的义务。比如说,如果发行人约定必须每年支付一次股息,企业不能无条件的避免,那么发行人就具备了强制付息的义务,此时,优先股是要计入金融负债的。再比如,正常情况下发行人是一年付息一次,但如果又约定股东大会有权决定每年优先股是否支付股息,这时发行人就不具备强制付息的义务了,不符合金融负债的确认依据,应该计入其他权益工具。另外,如果发行优先股附回售条款,即投资者有权将优先股回售给发行方以获取现金或其他金融资产,有了这项条款,发行人就存在向其他方交付现金的合同义务,而企业不能无条件的避免,因此需要计入金融负债。

优先股

上述这些都是对于不可转股的优先股而言的,所谓不可转股,指的是不可转为普通股。《优先股试点管理办法》明确规定,上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。

那么对于可转股的优先股来说,怎么区分计入金融负债还是权益工具呢?《金融负债与权益工具的区分及相关处理规定》里面说的比较拗口:“如果发行的金融工具须用或可用企业自身权益工具结算,需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有人享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。”菜鸟妹理解的逻辑是这样的:

发行时,未来转股价格确定的优先股,应该计入权益工具,因为未来转股价格确定,那么优先股对应转股的数量就确定了,对于投资者来说,股票价格的波动,是涨是跌都与发行人无关,由投资者自行承担,可享受股票带来的剩余收益。

发行时,未来转股价格不确定的优先股,比如说约定按照转股日前20天市场价格的80%确定转股价格,这种情况,发行优先股应该计入金融负债。优先股面值确定(优先股面值统一都为100元/股),转股价格待定的情况下,可转股的股份数量就不固定,但总价值是确定的,兑换的股票是作为现金的替代品,投资人没有享有股票价格变动带来的剩余权益,因此应该计入金融负债。

最后,援引别人的总结:股息和赎回权是判断优先股是权益还是负债的两个维度,下表分别以股息和赎回权为横纵坐标,演示将优先股确认为金融负债或权益工具的方法。

  某期必须发放股息 某期可以不发,且不累计到下期 某期可以不发,但累计到下期
不可赎回或是否赎回的决定权在发行人

以一定份数的普通股赎回
以与一定价格等值的普通股赎回(股份数量不定)
以现金方式赎回
是否赎回、何时赎回的决定权在优先股股东手中

2、公开发行,是债躲不过

根据《金融负债与权益工具的区分及相关处理规定》,非商业银行上市公司公开发行优先股都得计入金融负债,因为《优先股试点管理办法》明确规定了公开发行优先股的格式条款:“应当在公司章程中规定以下事项:采取固定股息率;在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的,免于强制分红和累积要求”。

这也是2014年中国优先股诞生以来迄今为止,还没有哪家上市公司公开发行优先股的原因之一吧。

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