分拆子公司上市?来新三板!

上周末忙着加班,打扫新家还有看魔兽,忘记更新了,今天补上。

最近研究了一下上市公司分拆上市的问题,找了一些案例和前人总结的资料,在这里分享给大家。

一、上市公司为什么想把子公司单独拎出来再上市?

上市公司分拆子公司上市的动机主要有:

分拆上市动机

二、上市公司分拆子公司上市的路径

菜鸟妹总结了一下,目前上市公司分拆子公司上市的路径主要有分拆子公司去新三板上市(准确说是挂牌),或者去境外上市,A股上市审核严格,基本来说属于禁区(虽然IPO上市管理办法中并没有明确禁止的规定)。

2010年创业板刚兴起的时候,有项文件,主板公司符合以下六项条件时,允许子公司去创业板上市,当时还有两个成功去创业板上市的案例康恩贝分拆佐力药业和中兴通讯分拆国民技术,但并不典型,而是上市公司通过股权转让方式“退居二线”。

分拆上市案例

六大条件为:

(1)上市公司公开募集资金未投向发行人项目

(2)上市公司最近三年盈利,业务经营正常

(3)上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易

(4)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%

(5)发行人净资产占上市公司净资产不超过30%

(6)上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人发行前股份不超过10%

可能是子公司上市对股价或者估值影响过大,后来风声又紧了,证监会明确不鼓励上市公司分拆子公司去创业板上市。所以,这几年子公司去A股上市的路基本堵死,就算上市公司股权转让“退居二线”,如何论述转让的合理性,通过证监会审核的概率也极低。

三、上市公司分拆子公司挂牌新三板逐渐增多

由于分拆上市直接登陆A股市场受到证监会的严格限制,而新三板政策相对宽松,上市公司纷纷分拆子公司挂牌新三板,截至目前已有近百家成功案例。菜鸟妹不完全统计了若干子公司挂牌新三板案例,有兴趣的童鞋可以自行下载相关资料。

挂牌清单1

挂牌清单2

挂牌清单3

其中,2010年,辽宁成大拟将成大生物分拆至创业板上市,上市未果转战新三板,于2014年12月成功登陆新三板,成大生物2015年营业收入9.43亿元,净利润4.58亿,位居行业第一;

2014年,大族激光旗下元亨光电、大族冠华及大族能源3家子公司先后挂牌新三板,上市公司分拆子公司挂牌新三板渐成趋势。

四、上市公司分拆子公司挂牌新三板重点关注问题

菜鸟妹整理了股转系统关于 “上市公司分拆挂牌”常见的反馈问题,这些都是挂牌过程中重点关注的事项,希望有所帮助。

反馈问题1

反馈问题2

(完)

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