项目回顾系列(一)

菜鸟妹做的第一个项目终于准备申报了,是时候开始回顾和总结。

一、本项目涉及的财务问题

1、内外帐。

公司存在内外两套账,两账必须合一,个人卡注销。当然内外帐合并可能会产生一些遗留问题,只能想办法让它不那么突显。

往期文章《内外帐合并:资产=负债+所有者权益?》

2、收入以开票时点确认,成本未进行合理分摊并结转,产品毛利率波动异常。

按照收入和成本会计准则,重新梳理和调整。将成本合理分摊至不同产品,帐务调整后的产品毛利率与同行业相比处于合理水平,毛利率月度波动可以解释。

3、企业合并类型的判断,同一控制下企业合并会计处理及是否确认少数股东损益。

财务与法律相统一,结合历史严格,股权结构等判断企业合并是否属于同一控制下企业合并,追溯调整站在最终控制方角度确认少数股东损益。

往期文章《同一控制or非同一控制企业合并》

往期文章《100%同一控制下企业合并是否存在少数股东损益?》

4、原始报表与纳税申报表存在差异。

涉及税收合法合规问题,企业上市前,一般会少缴企业所得税,财务规范调整后,在报告期内按审计报告补缴以前漏交的所得税,使原始报表与申报报表不存在差异。

往期文章《原始报表VS税务报表VS申报报表》

5、向股东购入机器设备,未取得发票,未进行评估,入账没有依据。

涉及股东是否合法纳税问题,以及关联交易定价公允性问题。如果该交易发生在报告期外,则可以不作为关联方披露。股东去税局代开增值税发票,缴纳个人所得税,可以解决税收合法合规问题。找评估公司出具追溯评估报告,可以一定程度解决公允性问题。

往期文章《销售自己使用过的物品和经营旧货如何缴税?》

6、客户集中度较高。

公司前五名客户收入占当期营业收入的比例较高。结合行业及上下游特点、公司规模解释客户集中度较高的原因,取得主要客户无关联关系承诺函,说明公司与前五名客户是否存在关联关系。

二、本项目涉及的法律问题

1、厂房租赁存在瑕疵。

所租赁的厂房因为土地使用权瑕疵未办理房产证,解决方法通常有:

(1)取得出租人承诺如因出租人提前收回租赁房屋、租赁合同被认定为无效、相关政府部门要求公司迁离或对公司进行处罚等给公司造成任何损失的,出租人将向公司承担相关赔偿责任;

(2)取得公司控股股东、实际控制人承诺:如果公司因租赁房屋涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房屋被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷导致无法继续租用该等租赁房屋,并给公司造成经济损失(包括但不限于拆除、处罚的直接损失,或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),本人将就公司实际遭受的经济损失,以自身资产无条件向公司承担连带赔偿责任,以使得公司不因此遭受任何经济损失。

往期文章《案例分析:房产瑕疵解决方案》

往期文章《集体土地招拍挂》

2、基金备案问题。

基金监管趋严,私募基金管理人必须在基金业协会登记备案,基金产品必须备案。证券公司直投子公司及其下属机构同时向基金业协会私募产品备案管理系统(券商系统)和私募基金登记备案系统(私募系统)报备的情况,为提高备案工作效率,直投子公司应当通过券商系统报送备案材料,私募系统不再受理直投基金相关备案。

如果基金产品(有限合伙)认购挂牌前公司股份,基金管理人不符合管理人备案条件而无法备案,该基金管理人可以先将持有的基金份额转让给已经成功备案的另一基金管理人管理,待取得备案资格后再将基金份额转回。这是实践中的一种变通方式。

3、环保问题。

自2014年环境保护部文件环发[2014]149号颁布后,环保部及地方各级环保部门停止受理及开展上市环保核查,各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查,不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。

但上市操作实践中,环保问题仍然是证监会/股转系统关注的重要问题。虽然环保部门不再单独出具环保证明,可以通过向当地或者所在市环保主管部门递交《排污许可证》申请,被书面驳回的形式,变通解决该问题。

三、一些感概

1、沟通组织能力很重要。包括项目组成员之间的沟通,与公司、与会计师、律师等其他中介机构的沟通。

2、一些重大问题必须反复确认,比如企业合并类型的确认(财务法律要比对起来看)、关联方的最终认定等。每个中介都需要负起自己的责任,拥有自己的独立判断,充分讨论。

3、审计报告必须从头到尾认真看,来不得半点马虎,争取一次性能发现所有问题,减少会计师修改审计报告的次数。

4、该坚持的必须坚持,要给企业施压。千难万难,不是大硬伤,最后总能解决,姜还是老的辣。

5、上市拥有一个好的团队至关重要,好的团队包括券商团队、会计师团队、律师团队等。

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