同一控制or非同一控制企业合并

一、实务中如何区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并?

根据企业合并会计准则,同一控制下企业合并要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。这里有一个关键点,并不是说在合并时点,合并方和被合并方处于同一方或相同的多方最终控制就可以,必须证明该控制并非暂时性的。

根据《企业会计准则讲解(2010)》,判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并,应当把握以下要点:

1、能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部,如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移,能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。

2、能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方,是指根据合同或协议的约定,拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策,并从中获取利益的投资者群体。

3、实施控制的时间性要求,是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前),参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1 年以上(含1年),企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1 年以上(含1 年)。

4、企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合构成企业合并交易的各方面情况,按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并,不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

实务中,同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并涉及较多职业判断,菜鸟妹在财政部主办的中国财政杂志社官网上找到2011年8月发表的一篇文章:【业务与技术】同一控制下的企业合并认定条件解析。从该文传达的思想来看,对同一控制下企业合并认定是十分严格和谨慎的。以下为部分内容摘录:(http://www.mof.gov.cn/pub/czzz/zhongguocaizhengzazhishe_daohanglanmu/zhongguocaizhengzazhishe_kanwudaodu/zhongguocaizhengzazhishe_caiwuyukuaiji/4765/6456/3534/201108/t20110804_584618.html

需要强调指出的是,合并准则对同一控制下的企业合并给出了非常优厚的合并政策,即无论合并行为发生在哪一时点,均可以将被合并方全年的收入、费用纳入合并当年的合并利润表,这对于想通过收购兼并来迅速摆脱困境的上市公司具有强大的诱惑力。如果对合并前、后同一控制的时间长度不加限定,就完全有可能凭借某一效益优良的载体公司,在同一企业集团的范围内操控某一家等待“紧急施救”公司合并利润表的数据。有鉴于此,合并准则在给出同一控制下企业合并定性认定条件的同时,又突出强调“控制并非暂时性”。

“非暂时性”是理解同一控制下企业合并定量认定的关键。合并准则应用指南对“控制并非暂时性”的解释是:控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上(含一年)。从执行层面而言,“前一年”是客观和刚性条件,可以通过相关当事人的历史沿革来清晰加以界定。“后一年”是主观条件,指的是B公司的管理层要承诺受让C公司股权后,一年内不再对外转让,从而确保合并后一年内B公司和C公司仍然受A公司的共同控制。

例外情形:

上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资(假设为控股权),若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年,是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并?深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第6号》(以下简称6号备忘录)对此做出了具体的监管界定:根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的有关规定,同一控制定义中的”控制并非暂时性”,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1 年以上(含1年)。 因此,在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下,根据实质重于形式的原则,上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资(假设为控股权),通常情况下,如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系,则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

当交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年时,也就意味着交易发生时合并方与被合并方受同一方(即上市公司重组方)共同控制的时间不足一年,即没有满足“前一年”的要求。如果没有满足“前一年”的要求,此情形下的企业合并自然就不属于合并准则规定的同一控制下的企业合并。但6号备忘录规定,只要重组方已实质上成为公司控股股东,尽管重组方实际控制上市公司的时间还不足一年,如果有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系的,则可以将上述交易认定为同一控制下的企业合并。

所谓“有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系”,在实际工作中具有很强的可操作性,实务中上市公司的重组方通常公开承诺控股上市公司后三年内不减持,并且通常通过证券登记结算机构将股权按照公开承诺加以锁定。

需要强调指出的是,所谓“有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系”是视同满足“前一年”的前置条件,此情形与合并准则所厘定的“后一年”没有关联性。笔者认为,在实务中,上市公司的管理层仍需做出受让股权后一年内不再对外转让的主观性承诺,才能将上述交易认定为同一控制下的企业合并。

二、同一控制or非同一控制企业合并对报表等披露的影响

1、对经营成果的影响不同。同一控制下的资产重组(控股合并),自报告期期初即视为纳入上市范围内,编制合并报表;非同一控制下的资产重组,则自购买日始纳入合并报表;

2、关联交易披露范围不同。同一控制下的资产重组,因自报告期期初即视为纳入上市范围,编制合并报表,因此就报告期期初自实际重组完成日期间发生的关联交易,原则上可不予披露(证监会反馈的除外);而非同一控制下的资产重组,因自购买日始纳入合并报表,因此报告期期初至购买日之前的关联交易,原则上仍需披露。

三、同一控制、非同一控制企业合并相关会计准则

1、企业会计准则第20号——企业合并

第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。

第六条 合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。

第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本:

(一) 一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值……

2、企业会计准则第33号——合并财务报表

第三十二条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不应当调整合并资产负债表的期初数。

第三十八条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

第四十三条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在

非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

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