100%同一控制下企业合并是否存在少数股东损益?

菜鸟妹以前一直以为100%同一控制下企业(母公司全资收购子公司)合并是不存在少数股东权益和少数股东损益的,既然是全资收购,何来的少数股东?最近碰到的一个案例,才知道原来这个问题并非看上去那么简单。

一 、计学撮要:少数股东权益是站在最终控制方的角度来看

根据现行会计准则规定,对同一控制下企业合并采用权益结合法处理。权益结合法的实质是站在最终控制方的立场,认为在该交易前后,最终控制方所能控制的经济资源并未发生变化,仅仅是从“左口袋”移到了“右口袋”,同一控制下合并的会计处理就是将原先最终控制方合并报表层面的处理“下推”(push down)到同一控制下合并的合并方的合并报表层面。

根据上段对权益结合法实质的分析,就可以理解证监会的监管报告中为何提及“在被合并方并非最终控制方的全资子公司、且合并方在合并交易中取得被合并方的股权比例大于最终控制方持股比例的情况下,准则并未明确规定对合并日之前相关净资产和利润的合并比例。从同一控制下企业合并的理念上来讲,应纳入前期比较报表的股权比例原则上不应超过合并中取得的同一集团内企业原已持股比例部分”。在《计学撮要》P327~330也有一个与同一控制下企业合并同时完成的收购少数股权的例子。

所以,如上市公司收购被合并方全部股权,即不仅包括同一控制下企业合并的股权,同时原少数股东也以换股形式上翻成为上市公司股东,即少数股权参与重组,上市公司在按同一控制下企业合并准则编制比较报表时,对于合并日之前被合并方实现的净利润也应当区分归属于少数股东部分和归属于母公司股东的部分,不能认为在重组后是全资子公司,重组前的全部净利润就都归属于母公司股东。如果最终控制方在报告期内(合并日前)对被合并方的持股比例有变动,则在合并报表中调整前期比较数据时,也应当体现出这一权益变动过程。

二、案例分享:金圆股份收购互助金圆

2014年报告期内,金圆股份完成重大资产重组,互助金圆已于2014 年12 月1 日办理完成了工商变更登记手续,成为本公司全资子公司。本次重大资产重组完成前,本公司与互助金圆同属于金圆控股控制,因此公司本次重大资产重组适用于《企业会计准则第20 号-企业合并》中同一控制下企业合并的规定。互助金圆自2014 年12 月正式纳入公司合并报表范围。根据该准则,公司将互助金圆期初至合并日(即2014 年1 月1 日至2014 年11 月30 日)实现的净利润中属于同一控制下15343.33 万元(57.27%)计入公司当期非经常性损益。另属于非同一控制下11446.63 万元(42.73%)计入当期少数股东损益。因此,本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-25,263,495.17 元。

同一控制少数股东损益

 

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