上市公司并购重组研究(四)

四、案例研究

菜鸟妹在wind数据库筛选2015年3月8日-2016年3月8日重组进度已完成的上市公司重大重组实践,共303例。按重组形式分类,其中二级市场收购(含产权交易所)3例,取得公众公司发行的新股1例,重组后增资1例,吸收合并6例,资产置换6例,发行股份购买资产211例,其中包括目标资产涉及VIE架构的,包括PE+上市公司运作的,为便于大家学习,菜鸟妹在近两年发生的重大资产重组案例中每种类型挑选1-2例,整理分享如下。

(一)君正集团(601216.SH):二级市场收购

1、交易方案

本次交易为公司现金购买资产的行为,根据上海联合产权交易所的相关规定,公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价;公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下:1、内蒙君正以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份,转让方为:华润股份有限公司、华润(集团)有限公司;2、公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份,转让方为:宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。交易完成后,公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。

2、重组形式

经过网络竞价-多次报价的竞价方式二级市场收购

3、重组目的

通过本次交易,内蒙君正将进入保险行业,在原有业务基础上,在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展,提高公司的综合竞争力。

4、交易标的

华泰保险15.2951%股权。

5、交易股份占比

15.2951%。

6、交易总价值(万元)

450,475.08万元。

7、注入资产净资产账面值(万元)

133,624.19万元。

8、注入资产净资产评估值(万元)

217,192.76万元。

9、最后采用评估方法

本次评估最终采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。

10、资产评估基准日

2013年12月31日

11、资金来源

本次交易的资金来源为自有资金。

12、是否构成重大资产重组

本次交易公司及全资子公司君正化工购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万元,内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元,成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组。

13、是否属于借壳上市

本公司自上市以来,控股股东和实际控制人均未发生变更;本次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

14、审批程序

本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形,无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过;由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%,且超过5,000万元人民币,构成重大资产重组,公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。

根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定,上述股份转让(包括华泰保险公司章程的修改)尚需取得中国保监会的审批。

(二)洲际油气(600759.SH):二级市场收购

1、交易方案

2015年3月24日,洲际油气与交易对方INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定,洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份,对价支付方式为现金。

2、重组形式

洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份。

3、重组目的

通过本次交易,将增加公司对油田资产的储备,可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求,有利于快速实现公司原油产量的提升,有利于进一步夯实公司的能源开发业务,进而不断增强公司的盈利能力。

4、交易标的

KoZhan公司100%股权。

5、交易股份占比

100%。

6、交易总价值(万元)

213,944.50万元。

7、注入资产净资产账面值(万元)

39,195.69万元。

8、注入资产净资产评估值(万元)

215,933.00万元。

9、最后采用评估方法

收益法。

10、资产评估基准日

2014年10月31日

11、资金来源

(1)出售全资子公司回款:出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司的应收款项余额约为9.6亿元。(2)银行借款公司预计近期可取得并购贷款2亿美元,年利率5%左右,贷款期限5-7年。(3)其他:不排除公司继续处置其他非油气资产,以及公司控股股东、实际控制人可通过提供连带责任保证等方式为公司融资提供支持。

12、是否构成重大资产重组

在《框架协议》签署时,公司2014年度财务数据尚未经审计,根据公司2013年度审计报告,公司2013年资产总额为692,952.46万元,净资产额为226,597.04万元,营业收入为164,335.89万元。本次交易的基础交易对价为3.50亿美元,按照评估基准日2014年10月31日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算,折合人民币21.39亿元,占上市公司2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%;标的公司2013年营业收入占公司2013年经审计营业收入的比例低于50%。在《框架协议》签署时,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十二条的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

洲际油气2014年度财务报告业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,根据洲际油气2014年度审计报告相关财务数据及本次交易作价情况,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

13、是否属于借壳上市

本次交易前后,上市公司实际控制人均为HUI Ling(许玲)。本次交易,公司不涉及向HUI Ling(许玲)购买资产的情况,因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为)占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。因此,本次交易不构成借壳上市。

14、审批程序

(1)公司股东大会审议通过本次交易;(2)国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》;(3)本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行(NBK)等部门的前置或后置审批或备案;(4)其他可能涉及的批准或核准。

(三)雅戈尔(600177.SH):取得公众公司发行的新股

1、交易方案

2015年7月17日,公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》,投资11,986,091,100港元,以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。

2、重组形式

取得公众公司发行的新股

3、重组目的

公司拟通过对中信股份进行战略投资,进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系,促进战略资源以及业务机会的分享,从而提高综合竞争力,整合并强化盈利能力和影响力。

4、交易标的

中信股份3.32%股权。

5、交易股份占比

3.32%。

6、交易总价值(万元)

1,198,609.11万元。

7、交易价格及定价依据

本次13.95港元/股的认购价格,系参照市价为基础,结合以下几个方面的考虑,通过谈判协商确定:

(1)公司于2015年6月9日与中信股份签订《战略合作协议》,双方一致同意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇,利用各自现有的资源、渠道和优势,以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股859,218,000股,也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。

(2)由于本次认购的股份数额比较大,若直接通过二级市场买入,公司将承担中信股份股价波动的风险;并且根据中信股份每日的成交量,公司无法以13.95港元/股的价格完成859,218,000股的增持。

(3)2015年1月20日,中信股份与正大光明签订认购协议,以13.8港元/股的价格,向正大光明配发3,327,721,000股可转换优先股,该股价较中信股份当日收盘价13.32港元溢价3.6%。公司13.95港元/股的认购价,较《认购协议》签署日即2015年7月17日中信股份的收盘价13.66港元溢价2.1%。

(4)中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一,股价一直保持平稳。2015年6月以来,受境内资本市场影响,香港资本市场持续走低,中信股份股价同时下挫;截至2014年12月31日,中信股份每股净资产为港币16.79元,且不考虑其2015年年初至交割日净资产增加,因此公司认为中信股份目前的市场价格较其真实价值存在较大折让,本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产,短期股价波动不影响公司业绩。

8、是否构成重大资产重组

本次交易的认购价总额为港币11,986,091,100元,大于2014年底公司的净资产1,674,390.37万元人民币的50%,且超过5,000万元人民币;中信股份2014年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例3.78%的乘积,也分别大于公司2014年底总资产、净资产的50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

9、是否属于借壳上市

本次交易对价全部采用现金方式支付,公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外,认购价总额为港币11,986,091,100元,小于雅戈尔2014年12月31日经审计资产总额4,762,372.21万元人民币。综上所述,本次交易不构成借壳上市。

10、审批程序

(1)雅戈尔的批准与授权(董事会);(2)中信股份的批准与授权;(3)雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序;(4)香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。

(四)中国中车(601766.SH):换股吸收合并

1、交易方案

(1)中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则,技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并,即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票,并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通,拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通,中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等, 从而实现双方的对等合并。 为加快推进本次合并,就前述方案的具体实施,合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。

(2)北车集团原下属的中国北车与南车集团原下属的中国南车的重组整合工作已顺利完成。为进一步理顺内部管理架构,明确集团定位,更加充分地整合两集团资源,发挥协同效应,北车集团和南车集团拟进行集团层面的重组整合,即北车集团以账面值吸收合并南车集团,南车集团注销。本次收购系北车集团因吸收合并南车集团而承继取得南车集团直接和间接持有的中国中车28.91%的股份。

根据《合并协议》,北车集团以账面值吸收合并南车集团,南车集团注销。合并完成后,收购人直接持有中国中车54.18%的股份,并通过其下属的北京北车投资有限责任公司间接持有中国中车1.39%的股份,通过其下属的中国南车集团投资管理公司间接持有中国中车0.34%的股份,最终合计直接和间接持有中国中车15,259,580,738股股份,占中国中车总股本的55.92%。

2、重组形式

吸收合并。

3、重组目的

在国内外轨道交通市场快速发展的背景下,中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商,拟通过本次合并进行重组整合,以提升合并后新公司的业务规模,增强盈利能力,打造以轨道交通装备为核心,跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团,进而提升全体股东的利益。本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现:提升国际化、增强协同性、拓展多元化。

4、交易标的

中国北车100%股权。

5、交易股份占比

100%。

6、交易总价值(万元)

7,623,029.24万元。

7、定价依据及支付方式

本次合并中,中国南车和中国北车的 A 股和 H 股拟采用同一换股比例进行换股,以使同一公司的所有 A 股股东和 H 股股东获得公平对待,从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为 1:1.10,即每 1 股中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 A 股股票,每 1 股中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 H 股股票。

上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上,综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素,经公平协商而定。具体而言,中国南车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.63 元/股和 7.32 港元/股;中国北车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.92 元/股和 7.21 港元/股;根据该等参考价并结合前述换股比例,中国南车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 5.63 元/股和 7.32 港元/股,中国北车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 6.19 元/股和 8.05 港元/股。

根据《重组办法》、 26 号准则等 A 股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件 的要求, 为了给合并双方董事会提供参考,分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形,中金公司就本次合并出具了《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》, 长城证券就本次合并出具了《长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》。中金公司与长城证券均认为,本次交易的定价公允、合理,不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

8、是否构成重大资产重组

本次合并中,合并任何一方 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额均占另一方同期经审计的资产总额的比例 50%以上,合并任何一方 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额均占另一方同期经审计的资产净额的比例 50%以上且超过 5,000 万元,合并任何一方 2013 年度所产生的营业收入均占另一方同期经审计的营 业收入的比例达到 50%以上,按照《重组办法》第十二条的规定,本次合并对合并双方均构成重大资产重组。

9、是否属于借壳上市

本次合并不会导致中国南车控制权变更,因此,本次合并不构成《重组办法》第十 三条规定的交易情形,即不构成借壳上市。

10、审批程序

(1)2014 年 12 月 29 日-30 日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过;

(2)2014 年 12 月 29 日-30 日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过;

(3)2015 年 1 月 20 日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通过;

(4)2015 年 1 月 20 日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过;

(5)本次合并涉及的中国南车员工安置方案已获得 2015 年 1 月 20 日召开的中国南车第二届职工代表大会第四次全体会议审议通过;

(6)本次合并涉及的中国北车员工安置方案已获得 2015 年 1 月 20 日召开的中国北车二届三次职工代表大会审议通过;

(7)有关本次合并拟分别发送给中国南车 H股股东和中国北车 H股股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查;

(8)已获得根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准;

(9)2015 年 3 月 3 日国务院国资委对本次合并的批准;

(10)2015 年 3 月 9 日召开的中国南车 2015 年第一次临时股东大会、 2015 年第一次 A 股类别股东会和 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过;

(11)2015 年 3 月 9 日召开的中国北车 2015 年第一次临时股东大会、 2015 年第一次 A 股类别股东会和 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过;

(12)香港证监会执行人员已授予清洗豁免,且清洗豁免已获得出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过;

(13)中国南车作为换股对价发行中国南车 H 股获得香港联交所的上市批准;

(14)已通过商务部反垄断审查;

(15)已获得中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准。

(五)金一文化(002721.SZ):现金购买并增资。

1、交易方案

公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。同时,股权转让完成后,公司将与卡尼小贷的其余股东,以2015年6月30日经审计的每股净资产为基础,对其进行同比例增资。本次交易完成后,公司将直接持有卡尼小贷60%的股权。本次增资完成后,卡尼小贷注册资本将由2.50亿元变更为3.00亿元。

2、重组形式

现金购买并增资。

3、重组目的

从2014年开始,公司在全产业链布局中,高度重视供应链金融服务,提出了“助力供应链金融,培养品牌加盟商”的战略目标。本次交易完成后,公司控股子公司卡尼小贷—-一家专注于珠宝行业的小额贷款公司,将可现实直接为公司上下游客户及提供资金助力,从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建。

4、交易标的

卡尼小贷60%股权。

5、交易股份占比

60%。

6、交易总价值(万元)

51,270.00万元。

7、注入资产净资产账面值(万元)

16,324.59万元。

8、注入资产净资产评估值(万元)

48,120.00万元。

9、最后采用评估方法

收益法。

10、资产评估基准日

2015年6月30日

11、是否构成重大资产重组

标的公司成交金额及上市公司最近12个月内连续对相关资产进行购买的成交金额之和占上市公司总资产及净资产的比重均超过50%,根据《重组办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

12、是否属于借壳上市

本次交易均为支付现金购买资产,不涉及发行股份,因此本次交易完成后碧空龙翔,依旧为本公司控股股东,钟葱依旧为本公司实际控制人。因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化,不构成借壳上市。

13、审批程序

(1)2015年7月7日,公司因筹划重大事项,发布重大事项停牌公告,公司股票自2014年7月7日起停牌。

(2)2015年7月9日,公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》(2015-117号),暂确定公司本次筹划的重大事项为重大对外投资,经公司申请,公司股票将继续停牌。

(3)2015年7月25日,交易对方卡尼珠宝股东作出决定,同意本次交易的具体事宜。

(4)2015年7月25日,交易标的卡尼小贷召开股东会,全体股东一致同意了本次交易的具体方案。

(5)2015年8月4日,深圳市人民政府金融发展服务办公室批复同意并下发了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》(深府金小[2015]57号),核准了本次交易事宜。

(6)2015年8月6日,公司发布了《北京金一文化发展股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(2015-132号),确定公司正在筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票继续停牌。

(7)2015年10月11日,公司与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《增资协议》。

(8)2015年10月12日,公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案。

(9)上市公司股东大会通过决议,批准本次交易的方案;

(10)商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。

(六)三七互娱(002555.SZ):发行股份+支付现金购买资产

1、交易方案

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权,其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方式如下:

(1)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有三七玩60%的股权。2013年10月8日,上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》;2013年11月13日,上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。根据《评估报告》,以2013年7月31日为评估基准日,三七玩60%股东权益的评估值为192,660.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,本次交易的交易价格确定为192,000.00万元,李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600.00万元,曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400.00万元。

根据上市公司2013年第二次临时股东大会通过的议案,本次非公开发行股票的发行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日(即2013年10月10日)前20个交易日股票交易均价即10.26元/股。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

2014年4月18日,公司实施了2013年度利润分配方案,每10股派发现金红利2元(含税),本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。上市公司分别向李卫伟、曾开天发行74,751,491股、68,389,662股,共计143,141,153股股份作为支付对价。

(2)发行股份募集配套资金

上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金,拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。按照本次交易的现金对价48,000万元、发行价格为10.06元/股计算,各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积,配套融资的发行数量为47,713,715股(其中,向吴绪顺发行8,159,045股,向吴卫红发行8,159,045股,向吴卫东发行8,159,045股,向吴斌发行13,037,773股,向叶志华发行7,139,165股,向杨大可发行3,059,642股)。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。

2、重组形式

发行股份和现金支付购买资产。

3、重组目的

推进转型升级,实现多元化发展战略;注入差异化优质资产,增强盈利能力;加强企业间优势互补,发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应,提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。

4、交易标的

三七玩60%股权。

5、交易股份占比

60%。

6、交易总价值(万元)

192,000.00万元。

7、注入资产净资产账面值(万元)

15,123.46万元。

8、注入资产净资产评估值(万元)

192,660.00万元。

9、最后采用评估方法

收益法。

10、资产评估基准日

2013年7月31日

11、是否构成重大资产重组

本次交易的交易标的为三七玩60%的股权,本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元,本次交易价格为192,000万元,上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度(即2012年)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。

本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元,上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度(即2012年)所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。

本交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元,本次交易价格为192,000万元,上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度(即2012年)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%,且超过5,000万元。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定,本次交易构成重大资产重组。

12、是否属于借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市,主要原因如下:

(1)本次交易完成后控股股东吴氏家族仍将拥有上市公司控制权

本次交易前,吴氏家族合计持有公司7,510万股股份,持股比例为56.04%,为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节,吴氏家族为维持对上市公司的控股地位,拟以现金2.46亿元认购公司非公开发行的2,447.71万股股份。在本次交易完成后,吴氏家族将持有上市公司9,957.71万股股份,占上市公司总股本的比例为30.65%,仍为上市公司的控股股东。

吴氏家族为维持对上市公司的控制地位,保证上市公司的稳定性并提升中小股东对上市公司的信心,同时承诺如下:

“1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份;同时,吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量,并维持对上市公司的实际控制地位; 3、如吴氏家族违反上述承诺,除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外,还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金,并继续履行相应承诺。”

(2)本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权

交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺,在本次交易完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持上市公司股份(包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等),也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位,不与上市公司其他任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

如李卫伟或曾开天违反上述承诺,违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外,还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元,并继续履行相应承诺。

(3)本次交易完成后曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系

交易对方曾开天承诺,在本次交易完成后36个月内,放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权,且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。据此,本次交易完成后的36个月内,曾开天无法通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量,曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系,交易对方无法形成一致行动关系影响吴氏家族对上市公司的控制权。

此外,本次交易完成后,李卫伟、曾开天已经分别出具承诺,在本次交易完成后,不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。

交易对方李卫伟已承诺:“本人作为上海三七玩网络科技有限公司(下称“三七玩”)的股东,与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系,也不存在通过协议或其他安排,在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形;除三七玩之外,本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形,亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后,本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”

交易对方曾开天已承诺:“本人作为上海三七玩网络科技有限公司(下称“三七玩”)的股东,与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系,也不存在通过协议或其他安排,在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形;除三七玩之外,本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形,亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后,本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”

(4)本次交易完成后交易对方所提名以及决定的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》的约定,股份交割日后,上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选:李卫伟提名不超过2名董事人选;曾开天不提名董事人选。

同时由于交易对方之一的曾开天承诺在交易完成后36个月内放弃在上市公司股东大会表决权,因此本次交易完成后交易对方所提名及决定上市公司董事数量,无法对上市公司董事会造成决定性影响。

(5)三七玩剩余股权的处理不会对上市公司的控制权归属造成影响

交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺,本次交易完成后,同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权,收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。交易对方届时若违反该承诺,除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金,并继续履行相应承诺。 现金方式收购三七玩剩余股权不会提高交易对方李卫伟、曾开天在上市公司中的股权比例,不会对上市公司的控制权归属造成影响。

13、审批程序

(1)2013年7月29日,公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》,公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组,根据深交所的相关规定,公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

(2)2013年8月18日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

(3)2013年10月8日,公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

(4)2013年10月8日,公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。

(5)2013年10月8日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

(6)2013年11月13日,公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

(7)2013年11月13日,公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》(修订稿)。

(8)2013年11月13日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。

(9)2013年11月29日,公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案(修订版)》等相关议案。

(10)2014年3月30日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。

(11)2014年4月21日,公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2014]422号)。

(12)2014年4月24日,本公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的议案》。

(13)2014年4月27日,本公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。

(14)获得中国证监会核准。

(七)绿地控股(600606.SH):资产置换+发行股份购买资产

1、交易方案

本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成:

(1)资产置换 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换,拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。 根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》,以2013年12月31日为评估基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估,并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下,拟置出资产评估值为221,321.91万元,考虑到评估基准日后上市公司实施2013年度现金分红2,125.11万元,本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。

东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日,对拟置出资产进行了补充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》,在资产基础法下,拟置出资产在补充评估基准日的评估值为216,618.33万元,较2013年12月31日为基准日的评估值减少4,703.58万元,扣除2014年分配2013年度红利2,125.11万元后,减少2,578.47万元。 为充分保护上市公司股东的利益,本次交易中拟置出资产的作价仍参考以2013年12月31日为基准日的评估值确定。

(2)发行股份购买资产

金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权,其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》,以2013年12月31日为评估基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估,并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下,本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元,相对于评估基准日拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为2,465,528.00万元,增值率为58.60%。经协商,交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日,对拟置入资产进行了补充评估,并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》,在资产基础法下,拟置入资产在补充评估基准日的评估值为7,576,914.0万元,较2013年12月31日为基准日的评估值增加903,709.0万元。 为充分保护上市公司股东的利益,本次交易中拟置入资产的作价仍参考以2013年12月31日为基准日的评估价值确定。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股,考虑到上市公司2012年度、2013年度利润分配情况,本次交易的发行价格为5.54元/股。根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算,本次发行股份总量为11,649,834,296股,其中向上海地产集团发行2,012,394,199股,向中星集团发行927,812,451股,向上海城投集团发行2,500,837,581股,向上海格林兰发行3,503,741,870股,向天宸股份发行278,343,754股,向平安创新资本发行1,206,037,043股,向鼎晖嘉熙发行517,205,241股,向宁波汇盛聚智发行465,112,627股,向珠海普罗发行122,071,374股,向国投协力发行116,278,156股。

2、重组形式

资产置换、发行股份购买资产。

3、重组目的

通过本次交易,上市公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权,转型成为国内房地产行业领军企业,且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑,形成综合性大型产业集团。

本次交易旨在提高上市公司的资产质量,充实上市公司的资产规模,大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面,整体上市后,绿地集团可借助资本市场平台,为企业后续发展提供更为强劲的推动力,进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力,进而为上市公司的股东带来丰厚回报。

4、交易标的

绿地集团100%股权。

5、交易股份占比

100%。

6、交易总价值(万元)

6,673,205.00万元。

7、注入资产净资产评估值(万元)

7,576,914.0万元。

8、最后采用评估方法

资产基础法。

9、资产评估基准日

2014年12月31日;

10、是否构成重大资产重组

本次交易中,拟注入资产的交易价格为6,673,205.00万元,占金丰投资2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元,根据《重组管理办法》第十一条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及非公开发行股份购买资产,因此本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。

11、是否属于借壳上市

本次交易构成借壳上市。本次交易前,上市公司控股股东为上海地产集团,实际控制人为上海市国资委;本次交易后,上市公司无控股股东和实际控制人,本次交易导致上市公司实际控制人变更。

截至2013年12月31日,绿地集团的合并财务报表资产总额为37,216,089.04万元,占金丰投资2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额615,887.95万元的比例达到100%以上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成绿地集团借壳上市。

本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定。本次重组方案符合《首发办法》第八条至第三十七条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

12、审批程序

(1)本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。

(2)本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

(3)本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。

(4)本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。

(5)《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委核准备案,并分别出具了“沪国资评备[2014]第038号”、“沪国资评备[2014]040号”《上海市国有资产评估项目备案表》。

(6)本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155号”《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。

(7)本次交易正式方案已经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。

(8)《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》已经上市公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。

(9)本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第32次会议审核,并获得有条件通过。

(10)《补偿协议(二)》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。

(11)2015年6月18日,本次重组获得中国证监会的正式批复。

(八)浙江东日(600113.SH):资产置换+现金支付

1、交易方案

因历史原因,公司与间接控股股东现代集团下属企业在进出口贸易及房地产开发业务方面存在同业竞争。为消除上述同业竞争,公司拟采取资产置换和现金支付相结合的方式,以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权,置换现代集团持有的温州益优100%股权(包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债,以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权)。

本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础,经交易各方协商后确定。其中,对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分,由上市公司以现金方式向现代集团补足。

本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产,温州房开100%股权以及温州东日气体有限公司100%股权。 本次交易完成后,公司将拥有温州益优100%的股权,成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司,但同时仍保留温州灰桥地块的房地产开发业务。

2、重组形式

资产置换+现金支付。

3、重组目的

解决公司与间接控股股东现代集团存在的同业竞争;农产品批发市场运营行业面临良好的发展机遇;加强上市公司盈利能力。

4、交易标的

本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。

5、交易股份占比

100%。

6、交易总价值(万元)

46,520.00万元。

7、注入资产净资产账面值(万元)

17,627.14万元。

8、注入资产净资产评估值(万元)

46,520.00万元。

9、最后采用评估方法

收益法。

10、资产评估基准日

2015年3月31日

11、是否构成重大资产重组

根据本次交易置入资产经审阅的模拟报表(天健审[2015]5651号)以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表(天健审[2015]888号),上市公司本次购买资产的情况如下: 1、置入资产2014年末资产总额为60,906.46万元,上市公司2014年末资产总额为106,713.09万元,置入资产2014年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的57.07%; 2、置入资产2014年度实现营业收入28,193.69万元,上市公司2014年度实现营业收入44,409.29万元,置入资产2014年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的63.49%; 3、置入资产经温州市国资委核准的评估作价为46,520.00万元,上市公司2014年末归属于母公司的净资产额为58,736.65万元,置入资产交易金额占上市公司2014年年末归属于母公司的净资产额的79.20%,且超过5,000万元。 根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次拟置入资产的资产总额、营业收入及交易金额均达到上市公司对应指标的50%以上,且置入资产的交易金额超过5,000万元,本次交易构成重大资产重组。

12、是否属于借壳上市

根据本次重大资产重组的整体方案,本次交易包括重大资产置换及以现金方式补足差额,不涉及发行股份及募集配套融资。 本次交易完成后,上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司15,600.60万股,持股比例为48.97%,现代集团通过东方集团间接持有的上市公司股份及持股比例均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。 本次交易前后,上市公司实际控制人均为温州市国资委,上市公司实际控制人未发生变更。 因此,本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情形,不构成借壳上市。

13、审批程序

(1)2014年9月30日,浙江省国资委出具“浙国资产权[2014]53号”《关于温州市现代服务业投资集团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》,认为本次重大资产重组事项符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求,有利于增强对上市公司的控制力,提高上市公司的质量和核心竞争力;

(2)2015年3月24日,温州益优召开第一届职工代表大会第一次会议,同意置入资产涉及的职工安置方案;

(3)2015年5月28日,温州市国资委对温州益优100%股权由菜篮子集团无偿划转至现代集团的事宜进行备案;

(4)2015年6月2日,温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准,并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》;

(5)2015年6月15日,温州市国资委下发《关于对浙江东日股份有限公司重大资产重组实施方案的审核意见的通知》,要求调整本次重组方案相关内容;

(6)2015年8月12日,温州市国资委对浙江房开《企业国有资本金变动审批表》进行批准;

(7)2015年8月26日,温州市国资委向现代集团回函,确认现代集团于2015年8月25日发来的《函》(温现代函[2015]15号)已收悉,温州市国资委已于2015年6月2日对《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的温州东日房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2015]第206号)进行了评估核准,该坤元评报[2015]第206号评估报告的评估结论已包括对温州房开所持有的浙江房开100%股权评估值和金狮房开60%股权的评估值。该评估值与坤元资产评估有限公司2015年8月24日出具的《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的浙江东日房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2015〕第393号)和《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的金华金狮房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2015〕第394号)评估结论的相关评估值是一致的。

(8)本次重大资产重组相关事项的生效和完成相关国资部门批准本次交易方案;

(9)本公司股东大会审议通过本次交易方案。

(九)七喜控股(002027.SZ):资产置换+发行股份+现金支付,涉及VIE架构

1、交易方案

(1)重大资产置换

七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续,七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方,易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。

根据国众联评估出具的国众联评报字(2015)第3-016号评估报告书,以2015年5月31日为基准日,本次交易的拟置出资产评估值为86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产作价88,000.00万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1064号评估报告书,以2015年5月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为4,587,107.91万元,评估增值4,339,180.99万元,增值率1,750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方友好协商,分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。

(2)发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产作价88,000.00万元,拟置入资产作价4,570,000.00万元,两者差额为4,482,000.00万元。

置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中,向FMCH支付现金,购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分;向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份,购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。

本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发股价格为10.46元/股(不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%即9.79元/股)。

据此,七喜控股将向FMCH支付现金493,020.00万元,向除FMCH外其余交易对象发行381,355.64万股。

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议,若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

(3)发行股份配套募集资金

为提高本次重组绩效,七喜控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过500,000.00万元,扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价,若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。

七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即11.38元/股。

根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算,公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。

2、重组形式

资产置换+发行股份+现金支付。

3、重组目的

通过本次交易,上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出,同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易,本公司将持有分众传媒100%的股权,根据《盈利预测补偿协议》,发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒2015年、2016年和2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于295,772.26万元、342,162.64万元和392,295.01万元。交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易,分众传媒将实现同A股资本市场的对接,进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台,分众传媒将进一步拓宽融资渠道,提升品牌影响力,并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力,同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

4、交易标的

分众传媒100%股权。

5、交易股份占比

100%。

6、交易总价值(万元)

4,570,000.00万元。

7、注入资产净资产账面值(万元)

247,926.92万元。

8、注入资产净资产评估值(万元)

4,587,107.91万元。

9、最后采用评估方法

标的资产最终采用收益法评估结果。

10、资产评估基准日

2015年5月31日

11、是否构成重大资产重组

本次交易中,拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,570,000.00万元,占上市公司2014年末资产总额59,077.25万元的比例为7,735.63%,占上市公司2014年末归属于母公司股东的权益49,540.34万元的比例为9,224.81%,均超过50%。构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。

12、是否属于借壳上市

本次交易中,拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,570,000.00万元,占上市公司2014年末资产总额59,077.25万元的比例为7,735.63%,超过100%;本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为江南春。按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成借壳上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

13、审批程序

(1)2015年8月28日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了本次交易的员工安置方案。

(2)2015年8月31日,上市公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了本次交易草案及相关议案。

(3)2015年9月17日,上市公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易草案及相关议案。

(4)本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定,同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。

(5)2015年11月2日,商务部印发《商务部关于原则同意Media Management Hong Kong Limited等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》(商资批[2015]840号)。

(6)2015年12月15日,中国证券监督管理委员会印发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向MediaManagementHongKongLimited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2937号)。

(7)本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准;上海市商务委员会关于分众传媒当前股东将所持分众传媒股权转让给七喜控股的变更批复将以证监会和商务部对本次重组的批复为前提,为本次重组交割的前置程序。

14、并购重组摊薄每股收益的填补安排

根据立信审计出具的信会师报字[2015]第114750号《审计报告》、信会师报字[2015]第114902号《备考审计报告》,本次交易后上市公司2014年基本每股收益为0.59元,高于交易完成前上市公司0.02元的基本每股收益,不存在本次重组摊薄每股收益的情况。

15、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况

(1)FMHL设立及境外上市

2003年4月,FMHL设立于英属维京群岛(2005年4月,FMHL住所地址变更为开曼群岛),设立时向JJ Media Investment Holding Ltd.、Yibing Zhou、China Alliance Investment Ltd. 和SB China Holdings Pte., Ltd.发行了股票。JJ Media Investment Holding Ltd. 的唯一股东为江南春先生。

FMHL历史上经历了若干次股份转让、增发、拆股,在2005年6月,FMHL向美国证券交易委员会(“SEC”)报备了招股说明书的注册声明,其股份成为美国证券法下的登记证券。随后,2005年7月13日,FMHL的美国存托股份(“ADS”)在纳斯达克正式挂牌报价。2005年7月19日,FMHL在纳斯达克完成了700万股ADS的首次公开发行。

2012年8月,江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购FMHL并完成FMHL退市的交易(“私有化”)向FMHL董事会提出了一份初步的无约束效力的提案。在该等私有化提案的基础上,在完成美国证券法下所要求的必要程序之后,2012年12月19日,FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订了一份合并协议(“《合并协议》”),根据《合并协议》,私有化将通过Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施。

2013年4月29日,FMHL召开临时股东大会,审议通过了《合并协议》及其所规定的各项交易。2013年5月23日,FMHL向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划,据此,合并交易于2013年5月23日生效。2013年6月3日,FMHL向SEC报备15表格,根据美国相关的证券法律,该表格正式注销了FMHL的股份和ADS,并有效地终止了FMHL作为NASDAQ上市公司向SEC提交报告的义务。至此,FMHL的私有化完成。

(2)分众传媒VIE架构的搭建与拆除

2005年3月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播(及其下属境内经营实体)分别签署了一系列的VIE协议。根据上述协议安排,FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。

根据《外商投资产业指导目录(2004)》,广告行业不迟于2005年12月11日后,外资间接全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除,分众传媒逐渐将大部分业务转移至其直接再投资的广告企业,报告期内分众传媒大部分的经营性业务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。

2010年8月及2014年12月,相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。2015年1月,江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码。

至此,分众传媒的VIE架构拆除,分众传媒通过股权控制的方式持有相关经营主体的股权。

(3)分众传媒股权转让

2015年4月,FMCH分别与Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power Star(HK)、CEL Media(HK)、Flash (HK)、HGPLT1(HK)、Maiden King Limited签订了《股权转让协议》,分众传媒本次股权转让的估值为人民币450亿元。

2015年5月,分众传媒老股东将其持有的部分分众传媒股权按450亿元估值分别向珠海融悟等36名境内机构投资者进行了转让,并办理完成了工商变更登记手续。

(十)中南重工(002445.SZ):发行股份+现金支付,涉及PE+上市公司运作

1、交易方案

公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,如配套融资未能实施,中南重工将自筹资金支付该部分现金。

(1)拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权,其中以现金的方式支付交易对价的25%,总计现金17,382.79万元;以发行股份的方式支付交易对价的75%,总计61,135,240股。

(2)拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权,总计35,719,646股。

2、重组形式

发行股份+现金支付。

3、重组目的

(1)调整产业结构,实现多元化发展战略,本次交易完成后,中南重工将在工业金属管件及压力容器制造行业之外,新增电视剧的制作、发行及其衍生业务,成为双主业上市公司。

(2)收购优质文化传媒资产,提升上市公司盈利能力。本次交易完成后,大唐辉煌将成为中南重工全资子公司,为上市公司培育新的业绩增长点,进一步增强公司未来整体盈利能力,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。

(3)发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应,提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。

4、交易标的

大唐辉煌100%的股权

5、交易股份占比

100%。

6、交易总价值(万元)

100,000万元。

7、注入资产净资产账面价值(万元)

49,113.05万元。

8、注入资产净资产评估值(万元)

101,281.12万元。

9、最后采用评估方法

标的资产最终采用收益法评估结果。

10、资产评估基准日

2013年12月31日

11、是否构成重大资产重组

本次交易拟购买的标的资产2013年度营业收入为22,730.72万元,占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入117,296.30万元的19.38%;拟购买的标的资产交易价格为100,000万元,占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额234,252.74万元的42.69%,占上市公司2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益97,245.44万元的102.83%,且超过5,000万元,因此本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

12、是否构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市,主要原因如下:

(1)本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前,中南集团持有上市公司14,150万股股票,持股比例为56.10%,为上市公司控股股东,陈少忠持有中南集团99.17%股份,为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节,常州京控拟以现金认购上市公司非公开发行的约20,378,412股股票;同时,中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份(详见重大事项提示十一、其他事项)。在本次交易及已发行股份转让完成后,中南集团将持有上市公司约12,393.45万股股票,持股比例为33.55%。而本次交易及受让中南重工1,751.55万股已发行股份后,中植资本、常州京控及嘉诚资本合计持有上市公司73,613,558股股票,持股比例为19.93%。因此,本次交易完成后,中南集团仍为上市公司第一大股东。

上市公司现有董事会成员共5名,其中包含2名独立董事。本次交易完成后,中南集团、中植资本、王辉将及时提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至9人并改选董事会:中南集团拟提名3名非独立董事人选、2名独立董事人选;中植资本拟提名2名非独立董事人选、1名独立董事人选;王辉拟提名1名非独立董事人选。因此,本次交易完成后,中南集团仍决定公司董事会半数以上成员选任。

中植资本出具了《关于一致行动关系及江阴中南重工股份有限公司控制权事项的确认函》,具体内容如下:本次交易完成后,其除与嘉诚资本、常州京控为一致行动关系外,未与中南重工的其他股东签署任何关于保持一致行动的协议或其他约定;其不存在通过协议或其他安排,与中南重工的其他股东在中南重工的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形;其将不以其所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权;除持有的中南重工股份外,也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除本公司前述一致行动人之外的其他股东谋求中南重工的控制权。

据此,中南集团仍为公司控股股东,陈少忠仍为公司实际控制人,上市公司实际控制权未发生变更。

(2)本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值,占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条,本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为100,000万元,占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额234,252.74万元的42.69%,未超过上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额的100%。

综上所述,本次交易不构成借壳重组。

13、审批程序

(1)2014年1月2日,本公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

(2)2014年2月9日,博大环球召开股东大会,股东一致同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

(3)2014年2月12日,中植资本召开股东会,股东同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

(4)2014年2月12日,嘉诚资本召开股东会,股东同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

(5)2014年2月17日,佳禾金辉召开股东大会,股东一致同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

(6)2014年2月18日,杭州文广召开股东大会,股东一致同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

(7)2014年2月20日,杭州安泰召开合伙人会议,合伙人一致同意转让其持有的大唐辉煌全部股权。

(8)2014年3月14日,本公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了关于《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。

(9)2014年6月3日,本公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了关于《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关议案。

(10)本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需本公司股东大会表决通过。

(11)本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。

14、其他事项

2014年4月,中植资本、中南重工、中南集团签署《关于设立文化传媒并购基金之合作框架协议》,拟设立并共同经营文化传媒产业并购基金,同时由中植资本、中南重工共同设立基金管理公司,由基金管理公司担任文化传媒产业并购基金的普通合伙人、基金管理人,由中植资本、中南重工、中南集团担任并购基金有限合伙人。并购基金预计总规模不超过30亿元人民币,首期规模不低于10亿元;首期基金中,中植资本、中南重工和中南集团分别认缴10,000万元、14,000万元和10,000万元,基金管理公司认缴1,000万元出资,其余投资由中植资本、中南重工和中南集团共同向其他投资者募集。

2014年5月15日,中南重工与中植资本共同发起设立以文化传媒及相关领域企业项目为主要投资方向的江阴中南文化产业股权投资管理有限公司,注册资本为1,000万元人民币,其中,中南重工以自有资金出资300万元人民币,持股30%;中植资本出资700万元,持股70%。

(完)

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