上市公司并购重组研究(一)

菜鸟妹在做一个有关上市公司并购重组的研究专题,主要分为四个部分。

第一部分为上市公司重大资产重组现行法规及监管问答;第二部分为实务要点;第三部分总结重大资产重组操作程序;第四部分为案例研究。其中第二部分实务要点引用申林平《上市公司并购重组实务进阶指南(附30个实务要点、创新手法、监管动态)》原文,原作者已经概括总结得很好,菜鸟妹直接在此分享,与大家共同学习。

今天与大家分享第一部分内容。

一、上市公司重大资产重组现行法规及监管问答

1、重大资产重组监管动态

注册制来临之际,监管层简政放权的步伐愈发地矫健。证监会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》进一步优化审核流程,如将私募投资基金备案要求由并购委审议前完成放宽至重组方案实施前完成;简化并购重组中对于涉及其他主管部门批复的具体要求,改为由中介机构就涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险,以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露等;2015年12月,证监会修订《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,相关修订使得发行人的独立性要求及募集资金使用的监管发生重大变化,即企业做信息披露。

在落实简政放权,优化审核流程的同时,我们要看到,监管层对借壳上市、红筹回归、业绩承诺的监管呈现愈发严格的趋势。如证监会官网2015年12月4日发布的《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》,对上市时间不满三年(截至预案公告时)的上市公司进行的借壳重组,加强了信息披露方面的要求等。再如证监会官网2015年12月18日发布的《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》,对于拟与上市公司进行重大资产重组的VIE架构公司的VIE架构拆除提供了明确的指导。在《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》加强对借壳上市业绩承诺监管的基础上,证监会2016年1月15日就并购重组业绩补偿再次发布解答(《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》),明确“无论标的资产是否为其所有或控制,也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”

2、截至2016年3月8日现行法规及监管问答

菜鸟妹整理了截至2016年3月8日现行上市公司重大资产重组主要法律法规及监管问答,目录如下,有兴趣的朋友可自取,也可联系我获取全套文件。

  • (1)2008年4月16日:关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
  • (2)2012年11月6日:关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定
  • (3)2012年11月16日:关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知(深交所)
  • (4)2013年11月30日:关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知
  • (5)2014年3月7日:国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见
  • (6)2014年10月23日:《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过,自2014年11月23日起施行。)
  • (7)2014年10月23日:《上市公司收购管理办法》(2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过,自2014年11月23日起施行。)
  • (8)2014年12月24日:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》
  • (9)2014年12月24日:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2014年修订)》
  • (10)2015年1月8日:上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引(上交所)
  • (11)2015年1月9日:上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组(深交所)
  • (12)2015年4月24日:《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
  • (13)2015年5月:创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项(2015年5月修订)
  • (14)2015年6月11日:中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项(2015年6月修订)
  • (15)2015年9月18日:中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
  • (16)2015年11月11日:关于并购重组申报文件相关问题与解答
  • (17)2015年12月4日:关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答
  • (18)2015年12月18日:关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答
  • (19)2015年12月30日:关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见
  • (20)2016年1月15日:关于并购重组业绩补偿有关问题与解答
  • (21)2016年1月15日:关于并购重组业绩奖励有关问题与解答

(未完,下一期 “二、实务要点”)

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