上市公司并购重组研究(三)

今天与大家分享第三部分上市公司并购重组程序。

三、重大资产重组的程序

通过法规和案例整理学习,上市公司实施重大资产重组程序可分为四个阶段,第一阶段为初步磋商阶段;第二阶段为公司内外审批决策阶段,包括召开董事会、监事会、股东大会审议重大资产重组议案及相关文件披露;第三阶段为重大资产重组方案实施阶段,具体包括资产注入,发行股份购买资产等,如涉及《上市公司收购管理办法》权益变动披露要求,需及时披露详式或简式权益变动报告书;第四阶段为资产交割过户后,上市公司改选董事会、重新选聘高管、修改公司章程等制度文件,办理股票名称及工商登记变更等。

1、初步磋商及聘请证券服务机构

上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商,并立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

2、重大资产重组停牌及进展公告

公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。经公司申请,本公司股票开始停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。一般重大资产重组涉及交易复杂,公司会多次进行重大资产重组进展暨延期复牌公告。

3、证券服务机构尽职调查工作

上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等各中介机构对上市公司涉及本次重大资产重组的相关事项进行梳理论证、尽职调查、审计、评估等工作,完成对标的资产的预审计、预评估及预案阶段尽职调查工作。

4、董事会审议重大资产重组预案并做好信息披露

上市公司召开董事会逐项审议本次重大资产重组预案等议案,披露重大资产重组复牌公告、董事会决议公告、重大资产重组预案及摘要、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见、独立财务顾问关于本次重大资产重组预案核查意见书、监事会决议公告等。

上市公司重大资产重组管理办法(2014年)

第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件:(一)董事会决议及独立董事的意见;(二)上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

5、董事会审议重大资产重组报告书(草案)并做好信息披露

上市公司召开董事会逐项审议本次重大资产重组涉及的议案,披露董事会决议公告、独立董事意见、监事会决议公告、重大资产重组报告书(草案)及摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、盈利预测报告(如有)、资产评估报告、召开临时股东大会会议通知等。

6、股东大会审议重大资产重组相关议案并做好信息披露

上市公司召开股东大会逐项审议本次重大资产重组涉及的议案,披露股东大会决议公告、股东大会法律意见书等。

7、披露权益变动报告书

如发行股份购买资产,涉及权益变动的,需按照《上市公司收购管理办法》披露详式或简式权益变动报告书。

8、证监会审核批准流程并做好信息披露

如涉及发行股票购买资产或者借壳上市,需经过证监会行政许可。上市公司按要求提交全套资料,证监会受理并召开并购重组审核委员会或发审会审核公司重大资产重组事项。上市公司在收到证监会确认召开审核会议时公告停牌事项,于公司重大资产重组事项获得中国证监会审核通过时公告复牌,于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准时公告,并重新披露更新后的重大资产重组报告书(修订版)及摘要等文件。

9、资产交割及董事会改选

完成重大资产重组资产交割及工商登记变更,公司名称、股票代码变更(如有)等,披露资产交割完成公告、法律意见书、独立财务顾问核查意见等。如涉及发行股份购买资产,需完成新增股票登记及上市流程。召开董事会、股东大会修改公司章程,改选董事会,重新聘任高管等。

(未完,下一部分“案例研究”)

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