什么是AB股权结构?

今天菜鸟妹聊一个简单轻松的话题。什么是AB股权结构?

创始人在刚创立企业的时候,往往忍痛割爱,用股权换资金。但自己辛辛苦苦好不容易打拼下来的企业,也不愿别人说的算。于是就发明了一种同股不同权的股权结构。将公司股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股,每股拥有1票的投票权。而管理层手上的B类股却能投10票。如果公司被出售,这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易,但可以按照1:1的比例转换成A类股。

这种股权结构可以让管理层放心大胆地出击,不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为,即使持有约三分之一B类股的创办人,就算失去多数股权,也能持续掌控公司的命运。

在美股市场上,为了保证创始人对公司的控制权,早就有了双层股权结构的做法,并且已经相对普遍。Facebook和Google是采用这种架构的典型。2014年在美国上市的中国公司中,京东、聚美优品、陌陌都采取这样的模式。

  1. 京东,刘强东的股票1股20个投票权,投票权比例为83.7%。
  2. 聚美优品,陈欧的股票1股10个投票权,投票权比例为75.8%。
  3. 陌陌,唐岩的股票1股10个投票权,投票权比例为78%。

大家是否还记得2014年阿里巴巴登陆纽交所?阿里上市的过程着实跌宕起伏。其中备受争议的是其“合伙人制度”,因香港交易所拒绝双重股权结构的公司上市要求,马云最终将上市地点选在了美国。

“合伙人制度”不同于AB股权结构,但却比AB股权结构更狠。因为马云当时的股份实在是太少了,就算一股有20个投票权,投票权比例也仅仅为63%左右,只要他把手中的股权卖出去一点,就又不能控股了!

阿里巴巴合伙人制度,其实就是公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款:即由一批被称作“合伙人”的人,来提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。需要注意的是,阿里所称的“合伙人”权责是有限的,他们并不能直接任命董事;所提名的董事,仍须经过股东会投票通过才获任命。

简单说,就是合伙人提名董事会中的董事,股东根据提名投票决定董事。创始人对公司的控制权,与股份层面脱钩了! 其实,从本质上来说,阿里通过公司章程赋予了阿里巴巴集团管理团队5个董事会席位,以达到控制。为了让这5名董事能有效代表阿里巴巴集团管理团队的利益,搞出了个合伙人制度,通过一系列的筛选,确保这几名董事是合格的,能胜任的。

在阿里巴巴的安排下,可以说股东对于董事会成员只有否决权。这也是为什么阿里巴巴的合伙人制度在香港未获接纳的原因之一,在香港的上市公司中,一般任何股东或持股比例5%以上的股东都可以提名董事,而阿里巴巴的合伙人享有的“特别提名权”则与目前的上市规则相冲突。

不管是AB双重股权结构还是阿里巴巴的“合伙人制度”,一直备受争议,有人说它是制度的创新,有人说它不符合现代企业公司治理,是极大的退步。

菜鸟妹认为,只要投资人乐意,广大股民能够分享股票溢价带来的收益,我们瞎操啥心呢?

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