VIE,弄懂你不容易

什么是VIE?

VIE的全称是 variable interest entity,可变利益实体,又称协议控制。

早期的红筹模式是通过股权控制关系来实现的,特殊行业为了规避外商投资准入限制,演化为协议控制关系(见上期)。即外商投资企业通过一系列的协议与境内持牌企业达成协议控制,虽然不是直接的股权控制,但也能实际或潜在控制境内企业的经济利益,从而实现财务并表。VIE架构得到了美国GAPP 的认可,专门为此创设了“VIE会计准则”。

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VIE 怎么来的?

VIE是一个庞大的课题,今天首先聊聊VIE产生的背景。

1、1999年,证监会颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字【1999】83号),海外直接上市企业财务上须满足“四五六条款”,即拟上市企业净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元。这一规定使得很多民营企业不得不望而却步,断了直接海外上市的念头。

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关联方的范围:会计准则 VS 上市规则

在IPO业务中,由于存在《会计准则》和《上市规则》不同角度下两种关联方披露标准,关联方的范围经常成为各家中介机构特别是会计师和律师之间争执不休的问题。

其实,财务和法律虽然存在于两种不同的语境中,但二者对关联方界定的差异并没有想象的那么大。下边将二者界定的关联方分类进行比较分析,希望能对各方止息纷争、规范披露有所帮助。

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股权激励那些事(二)

股权激励专题:

新三板市场蒸蒸日上,今天菜鸟妹要讲讲新三板公司的股权激励。

截至目前,新三板市场还未明确出台股权激励的相关文件,因此大多数新三板公司实施股权激励方案时还是参考上市公司的规则,但从披露的草案来看,股转公司的态度似乎更灵活,这也符合新三板市场定位。

但凡新三板公司要实施股权激励,股权激励计划中都会有这么一条:

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股权激励那些事(一)

股权激励专题:

股权激励是企业暂时没钱,又要稳住军心的一剂良药。企业将自己的利益与高管、核心员工捆绑在一起,激励上下一心,以谋求更好发展。企业在实施股权激励计划时要拟定股权激励草案,经董事会、股东大会决策通过。股权激励的那些事一天是说不完的,今天主要八一八股权激励草案有哪些禁忌。

股权激励的法律法规主要可以参考2005年《上市公司股权激励管理办法(试行)》、2008年《股权激励有关备忘录1-3号》。截至目前,新三板市场还未明确出台股权激励的相关文件,但肯定相比上市公司而言,更加市场化和灵活。这里先列举上市公司在设计股权激励方案需要注意的问题,下期有时间接着聊聊新三板。

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新三板挂牌资金占用到底要不要计息?

最近,在看新三板挂牌公司反馈意见中,发现对资金占用解释的要求更严了。

公司存在关联方资金往来,并未签订合约,约定利息。请公司补充说明并披露:
(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为;
(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定。
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;
……

那么问题来了,关联方资金占用到底要不要计息呢?且听菜鸟妹为你分析。

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