股权激励那些事(一)

股权激励专题:

股权激励是企业暂时没钱,又要稳住军心的一剂良药。企业将自己的利益与高管、核心员工捆绑在一起,激励上下一心,以谋求更好发展。企业在实施股权激励计划时要拟定股权激励草案,经董事会、股东大会决策通过。股权激励的那些事一天是说不完的,今天主要八一八股权激励草案有哪些禁忌。

股权激励的法律法规主要可以参考2005年《上市公司股权激励管理办法(试行)》、2008年《股权激励有关备忘录1-3号》。截至目前,新三板市场还未明确出台股权激励的相关文件,但肯定相比上市公司而言,更加市场化和灵活。这里先列举上市公司在设计股权激励方案需要注意的问题,下期有时间接着聊聊新三板。

一、实施条件限制

上市公司最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告,或者最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,这两种情形上市公司是不能够实施股权激励计划的。

二、激励对象限制

  1. 不能包括独立董事,独立嘛,大家都懂的。
  2. 持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过,且股东大会对该事项进行投票表决时,关联股东须回避表决。
  3. 上市公司监事不得成为股权激励对象。
  4. 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

三、数量限制

  1. 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
  2. 标的股票的来源是存量的,即从二级市场购入股票,则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行,回购的数量不得超过已发行股份5%。
  3. 非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。注意,是可以超过1%滴。
  4. 公司如无特殊原因,原则上不得预留股份。确有需要预留股份的,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。

四、价格限制

  1. 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;股 权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
  2. 限制性股票授予价格的折扣问题。如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,其实质属于定向发行,则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期,同时考虑股权激励的激励效应。
    • 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%;
    • 自股票授予日起十二个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起三十六个月内不得转让。

五、资金来源限制

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

六、盈利限制

上市公司股权激励计划应明确,股票期权等待期或限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

七、股票期权限制

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

2014年6月20日,证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。菜鸟妹以前一直不明白股权激励和员工持股计划有啥区别,员工持股计划不是股权激励的一种吗?直到某天看到知乎上某位大神的分享,好东西是需要共享滴。

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如上述对照可见,股权激励计划侧重于对管理层的激励,促进管理层为完成业绩付出更多努力,进而实现上市公司业绩提升及持续发展。员工持股计划的方案设计则更加多样化,公司可以根据市值管理、控制权巩固、为员工提供杠杆投资机会等不同的功能需求,量身设计适用于自身的方案计划。

未完,请听下回分解

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