股权激励那些事(二)

股权激励专题:

新三板市场蒸蒸日上,今天菜鸟妹要讲讲新三板公司的股权激励。

截至目前,新三板市场还未明确出台股权激励的相关文件,因此大多数新三板公司实施股权激励方案时还是参考上市公司的规则,但从披露的草案来看,股转公司的态度似乎更灵活,这也符合新三板市场定位。

但凡新三板公司要实施股权激励,股权激励计划中都会有这么一条:

“目前证监会及全国中小企业股份转让系统尚未出台针对在全国中小企业股份转让系统挂牌企业的股票期权激励的相关规则和规定,届时如出台相关规则和规定,本股票股权激励计划需要按照相关规则和规定进行修订。”

菜鸟妹想知道新三板股权激励方案,哪些可以突破上市公司规则?因此整理了截止目前已挂牌新三板公司披露的股权激励方案,并与上市公司对比。数据来源为wind资讯。

股权激励那些事(二)1

股权激励那些事(二)2

对比发现:新三板股权激励方案,基本参照上市公司规则(详见股权激励那些事一),但在激励对象,股票期权行权价格,限制性股票折扣等方面更为灵活。

1、激励对象

根据股转公司《常见问题解答(汇总)》第24条,新三板公司实施股权激励,激励对象是可以包括监事的。

“问:股权激励是否可以开展?
答:挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过200人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”

2、价格

新三板股权激励定价非常灵活,多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。同时,也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德(430618)设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为:不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价,即不低于35.39元/股”,国科海博(430629)设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价6.57元/股的50%,即3.29元/股”。

新三板市场现阶段本身流动性不足,强制规定发行价格要按照上市公司规则也不合理嘛。但这里面空间非常大,也容易滋生其他问题。

上述案例都是新三板挂牌公司参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案的案例。即通过限制性股票、股票期权等方式实施,并设置了相对完整的实施条款,以期达到长期激励的目的。实际很多新三板股权激励都是直接通过定向发行方式实施的,采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程,方案设计简单、完成时间较短,但在发行价格方面具有一定的折扣。

为了规避“每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人的要求”,新三板企业通常会设立合伙企业作为股权激励计划实施载体。合伙企业可以单独作为一个认购主体;即使多次实施股权激励,出现股东超过200人的概率较小,并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性;在合伙企业合伙人层面,股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额实现(形式上)股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持;此外,外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。

2015年11月24日,股转公司发布《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》,对非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份提出了新的要求。

“全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的可以参与非上市公众司定向发行。”

虽然目前该文件仍存在争议,菜鸟妹猜想,通过定向发行的方式实施股权激励,因为缺乏对激励对象的具体约束条件,达不到真正股权激励的效果,同时也很容易通过代持、合谋以极低的价格定向取得公司股票,侵占或者转移公司资产,不利于企业长远发展。

预测监管机构出台专门针对非上市公众公司的股权激励实施细则也不远了吧……

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