对赌协议赌什么?

对赌协议,这是一个很有趣的翻译,既符合中国国情,又形象生动。其英文名为“ValuationAdjustment Mechanism”,估值调整机制。估值调整机制起初是个洋玩意,看上去高深复杂,但菜鸟妹觉得其本质就是投资人与融资人玩的一场赌博,赌注为某项权利。如果企业达到了协议约定的业绩指标,融资人拥有什么权利,如果企业没有达到业绩指标,则投资人拥有什么权利。换一个角度理解,可以看作通过行使某项权利,让企业的价值估值更为合理。既然是对赌,协议双方赌什么?

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小美、小胖、小花、小丁的故事(改制缴税)

企业改制,广义上指改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等,狭义上常指企业从有限责任公司改制成为股份有限公司。企业改制的过程如何缴税呢?菜鸟妹以小美、小胖、小花、小丁的故事为您一一道来。

假设小美有限公司改制前股本1000万,资本公积200万,盈余公积100万,未分配利润500万。改制前公司股东有小美和小胖,各持股500万,每股净资产1.8元。公司估值5000万。

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什么是AB股权结构?

今天菜鸟妹聊一个简单轻松的话题。什么是AB股权结构?

创始人在刚创立企业的时候,往往忍痛割爱,用股权换资金。但自己辛辛苦苦好不容易打拼下来的企业,也不愿别人说的算。于是就发明了一种同股不同权的股权结构。将公司股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股,每股拥有1票的投票权。而管理层手上的B类股却能投10票。如果公司被出售,这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易,但可以按照1:1的比例转换成A类股。

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VIE,资金调入的难题

上期,菜鸟妹已经详细介绍了VIE架构,并留下一个疑问,外资怎么进到VIE实体。这个问题着实让菜鸟妹头痛。每每问及其他人,都不能得到满意答案。究其主要原因,中国外汇管理制度极其复杂,且变化频繁,这里面似乎存在某些灰色地带。但不管如何,采用VIE架构境外上市的公司最终都成功解决了资金的问题,所谓八仙过海,各显神通。

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VIE,弄懂你不容易

什么是VIE?

VIE的全称是 variable interest entity,可变利益实体,又称协议控制。

早期的红筹模式是通过股权控制关系来实现的,特殊行业为了规避外商投资准入限制,演化为协议控制关系(见上期)。即外商投资企业通过一系列的协议与境内持牌企业达成协议控制,虽然不是直接的股权控制,但也能实际或潜在控制境内企业的经济利益,从而实现财务并表。VIE架构得到了美国GAPP 的认可,专门为此创设了“VIE会计准则”。

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VIE 怎么来的?

VIE是一个庞大的课题,今天首先聊聊VIE产生的背景。

1、1999年,证监会颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字【1999】83号),海外直接上市企业财务上须满足“四五六条款”,即拟上市企业净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元。这一规定使得很多民营企业不得不望而却步,断了直接海外上市的念头。

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关联方的范围:会计准则 VS 上市规则

在IPO业务中,由于存在《会计准则》和《上市规则》不同角度下两种关联方披露标准,关联方的范围经常成为各家中介机构特别是会计师和律师之间争执不休的问题。

其实,财务和法律虽然存在于两种不同的语境中,但二者对关联方界定的差异并没有想象的那么大。下边将二者界定的关联方分类进行比较分析,希望能对各方止息纷争、规范披露有所帮助。

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股权激励那些事(二)

股权激励专题:

新三板市场蒸蒸日上,今天菜鸟妹要讲讲新三板公司的股权激励。

截至目前,新三板市场还未明确出台股权激励的相关文件,因此大多数新三板公司实施股权激励方案时还是参考上市公司的规则,但从披露的草案来看,股转公司的态度似乎更灵活,这也符合新三板市场定位。

但凡新三板公司要实施股权激励,股权激励计划中都会有这么一条:

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