5问欣泰电气财务造假

菜鸟妹这两天认真研究了一下欣泰电气强制退市案,主要关注财务造假手法,并找了一些以前案例,对比学习。

(文章欣泰电气素材来源于凤凰财经综合http://finance.ifeng.com/a/20160710/14581131_0.shtml

一、欣泰电气(2016年)

业务:主要产品为节能型输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备。

造假动机:网上流传版本为欣泰电气迫于经营压力,放宽了对客户把关,回款难度大的客户增多,导致公司存在“经营性现金流为负”“应收账款余额较大”等问题,而这些对IPO至关重要。

作案手法:左手倒右手,个人借款成公司回款。

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证监会200人如何认定?

菜鸟妹在很多业务规则里面看到过200人上限规定,心里一直存在疑问,企业上市200人具体操作上是怎么认定的呢?哪些情形需要穿透,哪些情形直接认定为1人?

一、直接上结论

200人如何界定,哪些情形需要穿透可归纳如下:

(1)法人股东,如有限责任公司、股份有限公司无需穿透,按1个主体计算,但代持关系或“持股平台”除外,需穿透间接持股自然人,合并计算。

(2)合伙企业,无需穿透,按1个主体计算,但代持关系或“持股平台”除外,需穿透,合并计算。 继续阅读“证监会200人如何认定?”

股权激励如何交个税?

早上,一朋友和菜鸟妹讨论通过持股平台进行股权激励涉税问题,菜鸟妹顺带学习,整理如下:

根据最新2016年9月20日财政部、国家税务总局发布的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(2016年9月1日起实施)——

一、直接进行股权激励

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假设公司股权公允价值参照每股净资产为2元/股,由大股东A转让10%股份给B,转让股份100万股,单价1元/股。则, 继续阅读“股权激励如何交个税?”

如何论证不属于“抽逃出资”?

1、抽逃出资还会触及刑法吗?

NO! 对不适用注册资本实缴登记制的公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。

新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制,除对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了公司法定出资期限的规定,采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等并记载于公司章程的规定。

2014年4月24日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过了《全国人大常委会关于刑法第一百五十八条、第一百五十九条的解释》,对不适用注册资本实缴登记制的公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。对发生在2014年3月1日以前尚未处理或者正在处理的虚报注册资本和虚假出资、抽逃出资刑事案件,除依法实行注册资本实缴登记制的公司以外,依照新修改的公司法不再符合犯罪构成要件的案件,不再追究刑事责任。

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好久没更新

菜鸟妹好久没更新菜鸟财经了,是因为忙吗?确实这段时间事情有点多,更主要还是懒吧,一停笔,再拿起来就难了。要坚持做一件事情,真是太难了,人总会为自己找各种借口。

聊聊这段时间的收获和感触吧。

1、首先是心态的变化。曾有一段低落迷茫期,好在高人指点,心态调整后,世界又开始变得简单美好。随着接触的人和事越来越多后,越来越能理解人与人的不同,每个人的不易,心态也变的越来越平和。

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几点感触

1、尽调的时候发现的问题,能解决的一定要解决,不留隐患,哪怕你觉得只是小问题。

2、要有风险意识,你所发表的每句意见都要有支撑依据,要留底稿痕迹。

3、银行对账单是最不容易造假的,一定要认真看,很多问题都可以从中发现。

4、回答问题需要技巧,有把握的多说,有瑕疵的避重就轻,模糊处理。

5、和内核委员沟通最好的方式就是满足他们,做足程序,换位思考,不要想着能和他们谈条件。

6、报项目前要预留充足的时间,以免意外情况发生。电脑要调试好,最好备两台。

《上市公司重大资产重组管理办法》修订征求意见稿

2016年6月17日,证监会网站上公布了《上市公司重大资产重组管理办法》修订征求意见稿,及修订起草说明,重组办法的修订主要针对原借壳上市条款。

以下来源于证监会征求意见稿及修订起草说明原文。

一、修订起草背景

根据现行规定,判断是否构成借壳需同时满足两个要件:一是上市公司发生“控制权变更”,二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。

随着并购市场的发展,新的交易模式不断出现,规避监管套利的现象也有所增加,需要进一步完善上市公司并购重组监管政策,优化对重组上市的监管,维护市场正常秩序。

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分拆子公司上市?来新三板!

上周末忙着加班,打扫新家还有看魔兽,忘记更新了,今天补上。

最近研究了一下上市公司分拆上市的问题,找了一些案例和前人总结的资料,在这里分享给大家。

一、上市公司为什么想把子公司单独拎出来再上市?

上市公司分拆子公司上市的动机主要有: 继续阅读“分拆子公司上市?来新三板!”

项目回顾系列(一)

菜鸟妹做的第一个项目终于准备申报了,是时候开始回顾和总结。

一、本项目涉及的财务问题

1、内外帐。

公司存在内外两套账,两账必须合一,个人卡注销。当然内外帐合并可能会产生一些遗留问题,只能想办法让它不那么突显。

往期文章《内外帐合并:资产=负债+所有者权益?》

2、收入以开票时点确认,成本未进行合理分摊并结转,产品毛利率波动异常。 继续阅读“项目回顾系列(一)”

100%同一控制下企业合并是否存在少数股东损益?

菜鸟妹以前一直以为100%同一控制下企业(母公司全资收购子公司)合并是不存在少数股东权益和少数股东损益的,既然是全资收购,何来的少数股东?最近碰到的一个案例,才知道原来这个问题并非看上去那么简单。

一 、计学撮要:少数股东权益是站在最终控制方的角度来看

根据现行会计准则规定,对同一控制下企业合并采用权益结合法处理。权益结合法的实质是站在最终控制方的立场,认为在该交易前后,最终控制方所能控制的经济资源并未发生变化,仅仅是从“左口袋”移到了“右口袋”,同一控制下合并的会计处理就是将原先最终控制方合并报表层面的处理“下推”(push down)到同一控制下合并的合并方的合并报表层面。

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