新三板摘牌流程及案例

一、终止挂牌流程

(一)召开董事会(两个转让日内披露董事会决议公告、拟申请终止挂牌的公告、股东大会通知);

(二)申请股票暂停转让(挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让,并至少每十个转让日披露暂停转让进展公告)

(三)召开股东大会(两个转让日内股东大会决议公告)

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》,股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过继续阅读“新三板摘牌流程及案例”

社保公积金缴纳基数的问题

关于社保公积金缴纳问题,IPO处理基本包括:

(1)披露公司所在地区社保/公积金缴纳比例、公司缴纳覆盖人数/覆盖比例(缴纳金额)、未缴纳人数及原因;原因可能包括:①新入职员工暂未办理;②实习员工、退休返聘员工不需办理;③外聘员工依法无需办理;④员工个人原因不愿办理(如已参加新型农村合作医疗制度,不愿再次缴纳医保;公司提供员工宿舍,同时员工拥有农村住房,不愿办理住房公积金等);

(2)分析未缴纳社保/公积金金额对净利润影响程度;

(3)在报告期某一时点开始全员缴纳社保;

(4)社保主管部门出具无违法违规证明;

(5)控股股东出具承诺。

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端午减持新规

这个端午不太平,证监会、交易所扔了一个炸弹下来,朋友圈到处都是关于减持新规的消息和解读,弄的菜鸟妹觉得不去研究研究原文出处都无法在资本市场混了。谈几点研究过后的感受:

1、首先从态度上,菜鸟妹是支持证监会减持新规的。中国证券市场还停留在消息为王的时代,谁可以提前获取信息,谁获取的信息多,有价值,谁就能在资本市场获得高溢价,可怜了哪些中小股民,那些散户们。谈什么尊重股东转让股票的权利,每个人都是自私的,在中国要指望那些有信息优势的人们不为自己利益最大化考虑是不现实的,只有靠制度,靠惩罚。证监会已经说的很明白,适当限制具有信息优势、成本优势的股东权利,是为了保障更多股民的利益。菜鸟妹认为这是符合中国国情的。 继续阅读“端午减持新规”

万变不离其宗-跨境并购

菜鸟妹这两天研究了跨境并购涉及的主要法规和经典案例,总体感觉跨境并购还是在并购重组的范畴内,只是监管的部门多了,需要审核的环节多了,具体操作还是万变不离其宗。记录几点感受:

1、相比境内并购重组,跨境并购需要取得发改委、商务部、外管局相关核准或备案证明,关注是否需要申报反垄断审查。

2、因现金支付效率高,大多数跨境并购均采用现金支付方式。

3、2月17日非公开发行新规出来后,原来常用的“先非公开发行股份募集资金,然后用募集的现金进行收购”规避重大资产重组审查的方式受到限制(发行规模和发行时间间隔均受限)。重大资产重组管理办法中有一条:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”

4、采用发行股份作为对价置入外国公司股权的,需要考虑交叉持股(如上市公司+PE并购基金退出时,上市公司发行股份购买并购基金持有的外国标的公司股权),和外国投资者能否直接投资境内上市公司非公开发行股份的问题。

附上几个学习链接:

(1)一文读懂内保外贷业务(附新政下的业务机遇与展望)| 全文 http://www.gold678.com/dy/A/655572

(2)外国投资者如何持有A股上市公司股份??|?跨境之路http://m.sohu.com/n/454417877/

(3)并购基金以上市公司为退出渠道时 如何避免交叉持股?http://www.yinhang123.net/zixun/ssxw/2017/0510/919303.html

(4)并购基金跨境投融资主要路径http://blog.sina.com.cn/s/blog_6f5a1f8b0102wo04.html

(5)A股上市公司海外并购的8大路径

http://www.zhcpa.cn/news-detail.php?ID=1871

优先股,是股还是债?

话说菜鸟妹一个多月没更新了,写点什么呢?

一个多月,世界变化太快,家里的恩格斯一晃长成了一条大狗,出差一周多回来,小区保安盯着我看很久,美女,你要去哪栋找谁,我委屈的答到,你不认识我了呀。保安大叔也委屈的答到,换了一身衣服,气质变了,没想起来……。好吧,我承认自己看上去老了,每天高强度盯着电脑,眼角的皱纹也多了。 继续阅读“优先股,是股还是债?”

创业板IPO五亿以下融资,券商做一单平均费率10.43%,收费2500万+?

菜鸟妹统计了2016年6月1日—2017年3月31日新股发行保荐承销费率及费用分布情况,重点关注募资规模在5亿元以下的费率。

1、市场总体IPO保荐承销价格情况

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(1)2016年6月1日—2017年3月31日主板、创业板、中小板累计IPO发行317家,保荐承销费率均值为8.31%,保荐承销费均值为3,624万元;

(2)2016年6月1日—2017年3月31日主板、创业板、中小板累计IPO发行募资规模5亿元以下的有210家,保荐承销费率均值为9.76%,保荐承销费均值为2,585万元。 继续阅读“创业板IPO五亿以下融资,券商做一单平均费率10.43%,收费2500万+?”

上市公司并购重组研究(五)

菜鸟妹前几天被人问起并购重组最新动态及对投行业务的影响,虽然以前也做过并购重组相关研究,但后续出了些新政策,未能及时跟进,借此机会也学习下。

前期文章:

上市公司并购重组研究(一):http://birdbrokers.com/2016/03/research-on-merger-acquisition-of-listing-corporation.html

上市公司并购重组研究(二):http://birdbrokers.com/2016/03/research-on-merger-acquisition-of-listing-corporation-2.html

上市公司并购重组研究(三):http://birdbrokers.com/2016/03/research-on-merger-acquisition-of-listing-corporation-3.html

上市公司并购重组研究(四):http://birdbrokers.com/2016/03/study-on-the-merger-acquisition-of-listing-corporation-4.html

《上市公司重大资产重组管理办法》修订征求意见稿:http://birdbrokers.com/2016/06/comments-on-the-revision-of-major-assets-restructuring-of-listing-corporation.html

一、自征求意见稿后的主要政策文件 继续阅读“上市公司并购重组研究(五)”

话说债券信用评级

一、国际三大评级机构

穆迪、标普和惠誉,其信用评级具有上百年的历史,在国际债券市场有显著公信力,债券违约率得到市场检验。

二、国内信用评级机构

中国的债券市场至今不过十几年历史,相应信用评级发展时间也较短。目前有牌照的债券评级机构共六家,分别为大公、东方金诚、联合、鹏元、中诚信和新世纪。

继续阅读“话说债券信用评级”

债券分类一览

债券分类

债券根据是否含权,又可分为纯债和含权债券。债券发行契约中普遍出现的条款,是常常赋予债券持有者或发行人一个可以对对方采取行动的期权。最普通的隐含期权是赎回条款和售回条款。

可转换债券是持有者有权将债券转换成一定数量普通股股票的债券。转换条款使得债券持有者可以采取针对发行人的有利行动。可交换债券是债券持有者可以将债券转换成一定数量的、非发行公司普通股股票的债券,一般由上市公司股东法人发行。